רשות ני"ע מודאגת מסכנות בגיוסים של חברות Blank Check ורוצה לקבוע להן תנאים מגבילים

בצל שרשרת טיוטות תשקיף שהוגשו באחרונה לרשות ניירות ערך על-ידי שותפויות חסרות פעילות עסקית או נכסים, שמבקשות להנפיק ניירות ערך לא סחירים לציבור בלי לקבוע במועד ההנפקה שימוש ייעודי לכספי ההנפקה, אלא תוך התחייבות להשקיע את כספי המשקיעים על בסיס מדיניות השקעות מוגדרת - ברשות מתכוונים לקבוע תנאים מיוחדים ומגבילים להנפקות של החברות האלה.

מדובר בהתערבות ראשונית, ולדעת הרשות הכרחית, כשלב מקדמי לטיפול בסכנות האורבות בניירות הערך של חברות ה-Blank Check עבור המשקיעים מהציבור הרחב, ושייתן מענה לסוגיות שעבורן יש לבצע את שינויי החקיקה שהיא מבקשת להחיל.

בין השאר מדובר, למשל, בעניינים כגון אופן החזקת כספי המשקיעים עד להשקעתם ולאחר סיום ההשקעה, חובה לקבל את אישור המשקיעים להשקעות מסוימות, קציבת משך הפעילות והחזר כספים למשקיעים מקום בו לא התבצעו השקעות, תנאי מינימום ליזם המבקש להנפיק במתכונת זו, וסוגי ניירות הערך המונפקים.

דברים אלה עולים מהצעה לתיקון חוק ניירות ערך בעניין תשקיף מדיניות השקעות ותשקיף רכש ייעודי, שהרשות פרסמה היום להערות הציבור. ברשות ני"ע, שבראשות היו"רית ענת גואטה, מציינים כי מתשקיפי מדיניות ההשקעות שהוגשו עד כה לרשות נראה כי "על-פי רוב, מדובר בכלי שמטרתו לחקות קרנות השקעה פרטיות מסוגים שונים או תאגידים להשקעה משותפת במספר מיזמים, חלף האפשרות לגייס כספים לצורך השקעה במיזם ספציפי המזוהה במועד ההנפקה", תוך שברשות מבהירים כי מבחינתם "מדובר במודל עסקי חדשני שלא נראה בשוק ההון הישראלי".

עוד מציינים ברשות כי "הקושי המרכזי בקשר עם תשקיפי מדיניות השקעות הוא היעדר ייעוד ברור, ידוע או מוגדר דיו במועד ההנפקה לכספי התמורה" וש"למעשה, השותפויות המגייסות בתשקיפים מסוג זה מבקשות מהמשקיעים להסתמך אך ורק על המוניטין של היזמים, ניסיונם העסקי ויכולתם בתחום פעילות נתון". על כך מוסיפים ברשות כי "קושי זה מתעצם נוכח העובדה שתשקיפי מדיניות השקעות מאופיינים בכך שהם פונים לציבור משקיעי ריטייל", כש"ניתן לצפות היעדר נכונות של משקיעים מוסדיים להשתתף בהנפקות אלו", כאשר נוסף על כך "נוכח היעדר האפשרות לסחור בניירות הערך, אפשרויות מימוש ההשקעה בהם על ידי המשקיעים מהציבור מוגבלות במיוחד".

על כן, ברשות מזהים סיכון למשקיעים בניירות ערך אלה, ורואים לנכון לקבוע הוראות ייחודיות לחברות אלה, כך שהמשקיע מהציבור הרחב יזכה להגנה טובה יותר. "בשל מאפיינים אלו של תשקיפי מדיניות השקעות, קיים חשש שהתאגידים המנפיקים יגייסו סכומים משמעותיים מציבור משקיעים שאינם מתוחכמים, מבלי שאלו יבינו למה בדיוק ישמשו סכומי השקעתם ומבלי שתהיה להם יכולת להשפיע על השימוש בכספי ההשקעה לאחר הגיוס", תוך שברשות מסמנים עוד סיכון: "בנוסף, ישנו חשש שהתאגידים המגייסים יחזיקו בכספי המשקיעים לאורך זמן מבלי להשקיע אותם, באופן שיביא לשחיקתם, או ישקיעו את כספי המשקיעים בהשקעות שאינן איכותיות - בפרט

כאשר דמי ניהול נגבים על-ידי התאגידים במועד הגיוס מתוך תמורת ההנפקה". ברשות מציינים בהקשר זה כי "בשנות ה-90 הייתה בבורסה בישראל תופעה של הנפקת 'חברות בועה' - חברות שגייסו כספים ללא פעילות ממשית וקרסו לאחר מכן", וש"תופעה זו נעצרה באמצעות העלאת דרישות המינימום של הבורסה, לרבות דרישת ותק הפעילות", כשהם מספרים בנוסף ש"בארה"ב הייתה בשנות ה-80 וה-90 תופעה דומה של הנפקת חברות ללא פעילות, שגרמה נזקים כבדים למשקיעים, והתאפיינה בין היתר במניפולציות בניירות הערך של חלק מהחברות לאחר הנפקתן", דבר אשר הוביל לשינויים רגולטוריים ביחס לחברות ה- Blank Check בארה"ב ובאירופה, הגם שלא נאסרה כליל הנפקתן של חברות אלה.

על רקע זאת, ברשות ניירות ערך מציעים כי "על מנת לאפשר התמודדות עם הנפקות של חברות ללא פעילות וייעוד קונקרטי לתמורת ההנפקה, ולנוכח הסיכונים המשמעותיים לציבור המשקיעים בהנפקות מסוג זה" מומלץ לאפשר לה לקבוע תנאים לביצוע הנפקות אלה. בין היתר מדובר בתנאים שיתייחסו לאופן החזקת כספי המשקיעים עד להשקעתם ולאחר סיום ההשקעה, כך שהתמורה בהנפקה "תשמש אך ורק לצורך פעילות ההשקעה בהתאם למדיניות ההשקעה המפורטת בתשקיף". נוסף לזאת, ברשות צפויים לשנות את החקיקה שבמקביל הרגולציה תוכל להורות שיהיה הכרח לקבל אישור מהמשקיעים להשקעות מהותיות בחברות המנפיקות מהסוג הזה, וזאת במקביל ליצירת מנגנון להשבת כספי השקעה שלא נעשה בהם שימוש.