יוצאים לדרך חדשה? הצעה לרכישת אפריקה ישראל במעל מיליארד שקל

איש העסקים האמריקאי לארי מייזל, באמצעות קבוצת קולרידג' שבשליטתו, הגיש היום (ד') הצעה חדשה ומחייבת לרכישה במסגרת הסדר חוב של קבוצת אפריקה . ההצעה הוגשה בשיתוף קבוצת הנדל"ן האמריקאית שטיינברג גרופ של מייקל שטיינברג, ומשקפת לדעת המציעים תמורה מוערכת של יותר מ-1 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל.

מדובר בהצעת ההסדר השלישית שמוגשת בתקופה האחרונה לנאמני האג"ח של אפריקה ישראל, לאחר שהחברה פרעה כ-1.25 מיליארד שקל למחזיקים בעקבות מכירת מניות השליטה באפריקה נכסים. קדמו לה שתי הצעות שהוגשו מטעמה של חברת לפידות קפיטל של יעקב (לוקסי) לוקסנבורג ומטעמן של החברות שיכון ובינוי ומבטח שמיר. שתי ההצעות הבטיחו למחזיקים תמורות נטו של 820-830 מיליון שקל, כאשר החוב כלפיהם עומד כיום על כ-2 מיליארד שקל.

במסגרת ההצעה החדשה, מציע מייזל להזרים לאפריקה ישראל סכום של 300 מיליון שקל במזומן, תמורת הקצאה של 65% ממניותיה. סכום זה יועבר על פי ההצעה למחזיקי האג"ח בתוספת הקצאה של יתרת 35% ממניות אפריקה ישראל, כאשר המניות הקיימות כיום בידי בעל השליטה הקודם לב לבייב ובידי הציבור יאוינו (יתבטלו ויימחקו).

באופן זה, יהפכו מחזיקי האג"ח לשותפים אסטרטגיים בפלטפורמת הנדל"ן החדשה שמבקש מייזל למסד בישראל על בסיסה של אפריקה ישראל. מייזל פעיל כיום בישראל בהקמה של מוזיאון הסובלנות בירושלים, בהשקעה של כ-260 מיליון דולר.

מהצעת ההסדר עולה עוד, כי הנכסים היחידים שייוותרו באפריקה ישראל הם ההחזקה בחברת התשתיות והבנייה דניה סיבוס (כולל מניות השליטה באפריקה נכסים שבידיה), וזכויותיה של אפריקה ישראל בקרקעות בסביון (כולל ההחזקה בחברת משתלות סביון). בנוסף, יישארו באפריקה ישראל גם ההפסדים הצבורים לצרכי מס.

שאר הנכסים של אפריקה ישראל, ובראשם המזומן נטו שיישאר בקופתה במועד הרכישה לאחר ניכוי החובות וההתחייבויות (כולל חבויות מס וחובות בדין קדימה, עלויות ההסדר וכדומה), יועברו גם הם למחזיקי האג"ח. בתגובה להצעה, מסרו נאמני האג"ח, עוה"ד גיא גיסין ואופיר נאור, כי "בהמשך להחלטות בית המשפט ולפתיחת חדר המידע, אנחנו מקיימים שיחות ופגישות עם כמה גורמים, ובכללם המציע הנוכחי. כרגע אנו לומדים את ההצעה ונתייחס".

הפרדה מבנית בין דניה סיבוס לאפריקה מגורים

מייזל מציין בהצעתו, כי החזקותיה של אפריקה ישראל (35.5% בשרשור) במניות חברת ישראל קנדה ניהול כבישים מהירים והחברות המוחזקות על ידה יישארו בידיה לאחר השלמת ההסדר. עם זאת, מחזיקי האג"ח יהיו זכאים לכל תמורה שתתקבל בגין ההחזקות בחברות אלו או ממימושן (בניכוי הוצאות המימוש), כאשר נאמן האג"ח יהיה מוסמך ליזום תהליך מכירה, והחברה תשתף פעולה ככל שיידרש.

עוד מבהיר מייזל בהצעתו, כי תבוצע הפרדה מבנית בין דניה סיבוס לבין החברה הבת אפריקה מגורים, שלאחריה תחזיק אפריקה ישראל במלוא מניות אפריקה מגורים  (74.2%) שבידי דניה סיבוס. מלוא המניות הללו משועבדות כיום לטובת בנק דיסקונט, כנגד הלוואה  שיתרתה הנוכחית מסתכמת ב-216 מיליון שקל.

לדברי המציע, בכפוף להסכמת הבנק לשחרור משעבוד של 20% ממניות אפריקה מגורים, יועברו גם מניות אלו למחזיקי האג"ח. כחלק מהמלך גם מתחייב מייזל להזרים לדניה סיבוס הלוואה של עד 100 מיליון שקל במסגרת ההפרדה המבנית.

אפריקה מגורים נסחרה היום בבורסה לפי שווי של 880 מיליון שקל, המשקף למניות שיועברו למחזיקים שווי שוק נוכחי של 176 מיליון שקל. בנוסף, יקבלו כאמור מחזיקי האג"ח את ה-300 מיליון שקל שיזרים מייזל, את המזומן (נטו) בקופה בהיקף מוערך של כ-170 מיליון שקל, את התמורה ממכירת מניות חברות המפעיל שמוערכת בכ-150 מיליון שקל, וכן החזקה ב-35% ממניות אפריקה ישראל.

על-פי ההצעה, גם תקבל על עצמה אפריקה ישראל מדיניות דיבידנד במסגרתה יחולקו 40% מהרווחים הראויים לחלוקה בחמש השנים הראשונות לאחר ההסדר, וזאת בכפוף למצבה הפיננסי. ההצעה מותנית בבדיקת נאותות, קבלת כל ההסכמות לביצוע ההפרדה המבנית, אישור מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל ואישורו של ביהמ"ש.