לקראת הדיון על הצעת מייזל: נאמן אג"ח אפריקה הגיש מתווה חלופי

מחזיקי איגרות החוב של חברת אפריקה ישראל יתכנסו ביום ראשון הקרוב (7 באפריל) לדיון בהצעה החדשה להסדר חוב שהגישו לחברה ביום רביעי המשקיעים האמריקאים לארי מייזל ומייקל שטייברג. שלושה ימים לאחר מכן אף יצביעו המחזיקים משלוש סדרות האג"ח על הצעת החלטה להורות לנאמני האג"ח ולנציגות המחזיקים לנהל משא-ומתן עם מייזל ושטייברג על הצעתם. 

אלא שבמקביל העביר אתמול הנאמן של שתי הסדרות הגדולות (כ"ו-כ"ז) מתווה עצמאי לביצוע של הסדר חוב אפשרי באפריקה, שיתחרה בהצעות הקיימות ושבמסגרתו יקבלו מחזיקי האג"ח בעלות מלאה ורשמית על אפריקה ישראל . לצד מתווה זה, קיבלו המחזיקים הצעה נוספת למכירת החזקותיה (35.5%) של אפריקה ישראל בחברות המפעילות את כבישי האגרה (חברות המפעיל) תמורת כ-180 מיליון שקל.

במכתב שנשלח אתמול לחברת אפריקה ישראל כותב בא כוח נאמן האג"ח, עו"ד גיא גיסין, כי מדובר בסיכום עקרונות כלכליים למתווה הסדר נושים אפשרי, שנבחן וגובש בדיונים פנימיים על ידי הנאמן, הנציגות והיועצים הכלכליים מפירמת בייקר טילי. "המתווה המפורט עשוי לשמש כחלופה עצמאית לקידום הסדר הבראה לחברה אשר יוציא אותה מחדלות הפירעון בה היא נמצאת", כותב עו"ד גיסין.

לפי המכתב, יתרונו של המתווה נעוץ בכך שאינו תלוי בקבלת הצעות מצד שלישי, אולם גם אינו מונע המשך קידום הצעות חלופיות המשלבות גיוס משקיע לחברה או לאיזה מנכסיה, כדוגמת הצעת קבוצת מייזל-שטייברג. מהצגת המצורפת שהכינה בייקר טילי עולה כי במסגרת ההסדר תומר כל יתרת חוב האג"ח ל-100% מניות חדשות של אפריקה ישראל שיונפקו למחזיקים ויירשמו למסחר בבורסה, כאשר המניות הקיימות יבוטלו.

בנוסף יקבלו המחזיקים את כל המזומן הקיים כיום בחברה, בניכוי רזרבה לחשיפת תקורות בהיקף מוערך של כ-100 מיליון שקל. להערכת בייקר טילי מדובר על תשלום מזומן של כ-265 מיליון שקל שיקבלו המחזיקים.

בנוסף, יקבלו המחזיקים אג"ח חדשות של אפריקה ל-5 שנים, בעלות שווי כלכלי ממוצע של כ-235 מיליון שקל. האג"ח החדשות יובטחו בשעבוד על מניות חברות המפעיל והקרקעות בישראל של אפריקה ישראל, כאשר כל תמורה ממימוש הנכסים המשועבדים תשמש לפירעון מוקדם של האג"ח.

עוד עולה מהמצגת כי כנגד קבלת תמורה נוספת שתוגדר במו"מ עם בעל השליטה הנוכחי לב לבייב, יסכימו המחזיקים להעניק פלו טור מתביעות, והם אף יבקשו מביהמ"ש כי במסגרת הסדר החוב יתקבל פטור מכל התביעות (ייצוגיות ונגזרות) כנגד החברה. "פעולות אלו יהפכו את אפריקה ישראל לחברה 'נקיה' המחזיקה ב-100% מדניה סיבוס שמחזיקה ב-74% מאפריקה מגורים, כאשר נותרת סדרה קטנה יחסית של אג"ח המובטחת בנכסים המשועבדים", כותבים בבייקר טילי.

לדעת היועצים הכלכליים השווי המוערך של החבילה שיקבלו מחזיקי האג"ח תנוע בטווח של 1.033-1.248 מיליארד שקל, כאשר האומדן הממוצע עומד על 1.141 מיליארד שקל. מההצעה עולה כי השווי המוערך של דניה סיבוס (סולו) נע בטווח של 220-320 מיליון שקל, כך שבממוצע עומד השווי על 270 מיליון שקל.

בנוסף, דיווחה כאמור אפריקה ישראל כי קיבלה הצעה למכור את החזקתה (35.5%) בחברות המפעיל. את ההצעה הגישה קרן השקעות ישראלית, אולם היא מותנית בכך שגם קבוצת אלון (שבבעלות מחזיקי האג"ח שלה) תסכים למכור לקרן את החזקתה (29%) בחברות המפעיל. 

לפי ההצעה, תרכוש הקרן 64.5% ממניות חברות המפעיל בתמורה לסך השווה ל-64.5% מצירוף סכום של 330 מיליון שקל יחד עם יתרת המזומנים ושווי המזומנים של כל חברות המפעיל ליום 31.12.2018. על פי אפריקה ישראל, חלקה בתמורה מוערך לתאריך הדוח בסכום של עד כ-180 מיליון שקל.

ביתרת מניות המפעיל (35.5%) מחזיקה חברת שיכון ובינוי, שגם היא העבירה בעבר הצעות לרכישת החזקותיהם של אפריקה ישראל וקבוצת אלון. בהצעה הנוכחית מדגישה קרן ההשקעות, כי במקרה ששיכון ובינוי תבקש לממש את זכות הסירוב שלה או את זכות ההצטרפות שלה, תהא הצעתה בטלה ומבוטלת. מאפריקה ישראל נמסר כי ההצעה טרם נדונה על ידי האורגנים שלה.

קרן קיסטון התחילה בבחירת פרויקטים להשקעה

קרן ההשקעות שהגישה את ההצעה לאפריקה ישראל ולקבוצת אלון היא קרן Keystone (קיסטון), שהקימו רוני בירם, גיל דויטש ונבות בר. במקביל להגשת ההצעה, השיקו היום השלושה באופן רשמי את קרן קיסטון, שתפעל במתכונת של קרן ריט ותשקיע בתחומי התשתיות.

קיסטון הוקמה על בסיס יוזמת משרד האוצר ורשות ניירות ערך, לעידוד השקעה בפרויקטי תשתית במבנה של קרן ריט. הקרן מתכננת לבצע השקעות מגוונות בסיכון מבוקר בפרויקטים ובנכסי תשתית מניבים.

הנכסים שבהם תשקיע הקרן יהיו בגדלים ובשלבי פעילות שונים - ייזום, הקמה ותפעול ובאופן שייצור תמהיל מאוזן שמטרתו להעניק למשקיעים תשואה הולמת, ודאות ותזרים הכנסות שנתי צפוי. הפרויקטים יהיו בתחומים מגוונים בהם: מים, תחבורה, אנרגיה, תקשורת, ובין היתר על בסיס שותפות בין הסקטור הפרטי לציבורי (PPP).

דויטש ובירם הם שניים מבכירי שוק ההון הישראלי. בין השאר, הקימו השניים את בית ההשקעות אקסלנס, פיתחו את ענף תעודות הסל ואף הקימו את קרן הנדל"ן המניב ריט1. לאחר שמכרו את אקסלנס לקבוצת הפניקס לפני כעשור, רכשו דויטש ובירם את חברת סאנפלאואר אשר הקימה והשקיעה בפרויקטי אנרגיה ונדל"ן מניב בארץ ובחו"ל.

נבות בר מציג גם הוא ניסיון של שנים בשוק ההון, האנרגיה והתשתיות, ועד לאחרונה אף שימש מנכ"ל שיכון ובינוי אנרגיה. לדבריו, קיסטון תייצר אפיק השקעה חדש וסחיר לגופים רבים ולציבור שעד היום לא יכלו להשתתף במשחק. בצד הפרויקטים, תהווה הקרן משקיעה אסטרטגית בעלת ידע וניסיון אשר יתרמו לפרויקטים יבטיחו את יציבותם ואת הנבתם. "במגזר הפרטי יש היום את כל הידע והניסיון הנדרשים לצורך פיתוח תשתיות לאומיות לרבות במתכונת PPP בצורותיה השונות. היוזמה של האוצר ושל הרשות לניירות ערך להקמת קרנות כדוגמת קיסטון תייצר השפעה חיובית הן על ציבור החוסכים לטווח הארוך שיזכה לתשואה יציבה ובטוחה והן למשק הזקוק לשדרוג התשתיות בתחבורה, באנרגיה, במים ובתקשורת, וזאת תוך הוזלת עלויות ההקמה", אמר.

בימים אלה התחילה הקרן בבחינה ובחירה סלקטיבית של פרויקטים להשקעה ובהמשך, תונפק הקרן ותהפוך ציבורית. על פי טיוטת הרגולציה המתהווה יש להנפיק את הקרן בתוך 36 חודשים מיום היווסדה אך בקרן מעריכים כי ההנפקה תתבצע במועד מוקדם יותר. בהתאם לרגולציה, תחלק Keystone מידי שנה 90% מהכנסתה החייבת כדיבידנד, כך שמשקיעיה ייהנו מתזרים מזומנים יציב וידוע שכן תשואת הדיבידנד יציבה וניתנת לחיזוי.