אסיפת אינטרנט זהב: הפכתי כל אבן להביא הצעות טובות ביותר

אגרות החוב של חברת אינטרנט זהב מסדרות ג' ו-ד', נסחרות היום סביב רמות מחיר של 40 אגורות ו-35 אגורות בהתאמה, לאחר הגשת הצעה נוספת לרכישת הבעלות בחברה בידי קרן סרצ'לייט. הקרן שיפרה היום את הצעתה פעם נוספת, לקראת אסיפה של מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב, שהתכנסה בשעות הצהריים לדיון בהצעת הקרן ובהצעה המתחרה שהגיש מוקדם יותר השבוע גד זאבי.

אינטרנט זהב  מחזיקה ב-51.95% ממניות בי קומיונקיישנס  (בי קום), שמחזיקה ב-26.34% ממניות בזק. לאינטרנט זה חוב של כ-730 מיליון שקל למחזיקי האג"ח שלה, אותו היא אינה יכולה לפרוע לאור הירידה החדה בערכן של מניות בזק  ובי קום.

על פי ההצעה המשופרת תרכוש סרצ'לייט מאינטרנט זהב את מלוא החזקותיה בביקום בתמורה ל-165 מיליון שקל, ובנוסף תשקיע ישירות בבי קום עוד 250 מיליון שקל כנגד הנפקה של מניות חדשות. מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב יקבלו בתמורה לאגרות החוב שברשותם סכום של 301 מיליון שקל במזומן (שיורכב מה-165 מיליון שקל שתשלם סרצ'לייט ומהמזומן שבקופת אינטרנט זהב), וכן מניות בי קום בשווי של 60 מיליון שקל, מתוך המניות החדשות שיוקצו לסרצ'לייט.

הצעה זו מתחרה כאמור עם הצעתו של גד זאבי, שהציע לרכוש 100% ממניות אינטרנט זהב תמורת השקעה של 300 מיליון שקל. סכום זה, בתוספת 50 מיליון שקל מקופת אינטרנט זהב, יושקעו בבי קום במסגרת הליך של הנפקת זכויות או גיוס הון.

17 מיליון שקל מהכספים שבקופת אינטרנט זהב יוותרו בקופתה, בעוד שהיתרה תשמש לפירעון חוב למחזיקי האג"ח. בנוסף, תחולקנה למחזיקי האג"ח מניות של בי קום שירכשו באמצעות ההשקעה של ה-50 מיליון שקל שבקופת אינטרנט זהב.

בנוסף לכך, מציע זאבי למחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב גם הנפקת סדרת אג"ח חדשה בסך של 300 מיליון שקל ערך נקוב, שתובטח בשיעבוד על מניות בי קום בשווי זהה. האג"ח תיפרע במלואה בתקופה של שבע שנים מיום השלמת ההסדר ותישא ריבית שנתית של 4%, כאשר מחצית ממנה תיצבר ותשלום רק במועד הפירעון הסופי.

לנוכח הצורך של אינטרנט זהב לצמצם את פירמידת השליטה שלה לשתי דרגות ציבוריות בלבד עד דצמבר 2018, מוצע כי האג"ח החדשות יהיו סחירות עד למועד זה. לאחר מכן יהפכו האג"ח לפרטיות במטרה לעמוד בדרישות חוק הריכוזיות לצורך המשך השליטה בבזק.

עוד מציע זאבי למחזיקי האג"ח מנגנון אפסייד, במסגרתו הם יקבלו סכום של 80 מיליון שקל ככל שמניית בזק תעלה על מחיר של 4.25 שקל בחמש השנים הראשונות להסדר, סכום נוסף של 80 מיליון שקל במקרה שהמניה תעלה על מחיר של 5.75 שקל בשש השנים הראשונות להסדר, וכן 140 מיליון שקל נוספים אם מניית בזק תגיע ל-6.5 שקל בשבע השנים הראשונות להסדר. שני הסכומים ישולמו בתום השנה השביעית להסדר בתוספת ריבית שנתית של 4%, בעוד שהסכום השלישי ישולם בתום עשר שנים מיום השלמת ההסדר, גם כן בתוספת אותה הריבית.

עם זאת, זאבי מתנה את ההסדר גם בהסכמת מחזיקי האג"ח של בי קום לשנות את תנאי הקובננט של אג"ח בי קום, במטרה לאפשר לחברה ולבזק זמן להתאושש מהמשבר הנוכחי.

באסיפה אמר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט זהב, כי "מה שחשוב זה שבעקבות הדוחות של בזק, בי קום עצרה את התשלומים לאג"ח שלה וגם שם יש היום הדברות בין החברה לנציגי האג"ח. האירועים הללו תפסו אותנו בנקודה בעייתית, בזמן שאנחנו מנהלים הידברות בנוגע לחוב של אינטרנט זהב. היום ברור שמה שיידרש זה הזרמת הון לביקום. שתי החברות רוצות שנחתום איתן על בלעדיות המשא ומתן להסדר חוב. אנחנו כחברה נרצה מאוד לחזור לחדר הזה ב-10 במאי עם חוזה סופי לאישורים. ההצעות חששנו הן ההצעות הכי טובות שיכולנו לקבל. אני אישית הפכתי כל אבן בניסיון להביא את ההצעות הטובות ביותר".

את זאבי ייצג בא כוחו עורך דין אמיר ברטוב ממשרד שמעונוב. לדבריו, "אנחנו כאן לאחר שניהלנו במשך מספר שבועות משא ומתן עם הנאמן והנציגות. פרסמנו את ההצעה רק לאחר שהמציאות ראתה אותה כראויה. המספרים שאתם רואים הם אחרי משא ומתן ואילו הם תוצאותיו. אנחנו לא באנו לטיול ארוך אלא לעשות עסקה. הרעיון של ההצעה שלנו הוא הזרמת כסף משמעותית דרך אינטרנט זהב לביקום, כך שהמטרה שלנו היא שגיוס ההון לביקום יהיה הרבה יותר גדול ממה שאנחנו נזרים, וזה כדי ליצור שקט ולאפשר לבזק לחזור ולהתאושש ולהתחזק ולצאת כשידה על העליונה. על בסיס המודל הזה נבנתה ההצעה שלנו".

"מבחינתנו, ככל האפשר תהיה הנפקת זכויות או גיוס הון דומה והלוואי שהיקף הגיוס של ביקום יגיע ל-700 מיליון שקל. מי שמאמין בבזק אולי ירצה להחזיק את האג"ח וליהנות מהאפסייד בעתיד, ומי שלא - יוכל למכור. אנחנו לא נשנה את ההצעה במילימטר ואתם תעשו את החשבון שלכם. לזאבי יש היתר מלפני 20 שנה להחזקת שליטה בבזק. צריך לעשות לו התאמה אבל את הבדיקות הקריטיות הוא עבר כבר. אם לא קרה דבר דרמטי מאז - לא צריכה להיות בעיה. תקבלו החלטה עם מי אתם רוצים להתקדם ותנו לו את הזמן לנהל משא ומתן עם הנציגות שלכם ועם אג"ח ביקום. זה לא נכון ששני המציעים ינהלו במקביל משא ומתן עם הנציגות ועם ביקום", אמר ברטוב.

בא כוחה של סרצ'לייט, עו"ד קליף פליג ממשרד מיתר אמר, כי "הרעיון בהצעה הוא לנתק את אינטרנט זהב מהפירמידה של בזק. אנחנו נחזיק בביקום ואתם תחזיקו באינטרנט זהב. סרצ'לייט תידרש לקבל היתר שליטה ממשרד התקשורת, ועל בסיס הדרישות הקודמות של משרד התקשורת אנחנו מסכימים להן. אבל אנחנו לא יכולים להתחייב מראש להסכים לדרישות חדשות שמשרד התקשורת יבקש מאיתנו. יש אינטרס שביקום תהיה חזקה כי סרצ'לייט תהיה בעלת שליטה בביקום. סרצ'לייט רוצה את העסקה והיא לא רוצה להפחית את מחיר על העסקה, מאז הפעם הקודמת השתנתה המציאות".

לגבי הצורך בשותף הישראלי כדי לקבל את היתר השליטה, אמר עו"ד פליג כי "ניהלנו כבר מגעים ויש לנו מועמדים".

בא כוח הנאמן והנציגות, עורך דין עדי פיגל, הבהיר, כי בפני מחזיקי האג"ח עומדות שתי הצעות, כאשר הן יכולים לתת אור ירוק להתחיל במשא ומתן בלעדי עם אחד משני המציעים, או לדחות את ההצעות של שניהם. פיגל הוסיף שהמצב כיום הוא שאינטרנט זהב נמצאת בחדלות פירעון עמוקה, בשעה שלביקום יש עדיין ערך שווי נכסי נקי חיובי. משכך אין טעם לחפש פתרונות המבוססים על הזרמת הון לאינטרנט זהב.