צביקה בארינבוים צפוי לרכוש את פעילות חברת הטכנולוגיה סומוטו תמורת עד 50 מיליון דולר

6 שנים לאחר הנפקתה של סומוטו בבורסה בת"א, תקופה במהלכה חוו המשקיעים במניה רכבת הרים של ירידות ועליות חדות, מוכרת חברת הטכנולוגיה את פעילותה לידי איש העסקים צביקה בארינבוים  תמורת עד 50 מיליון דולר, שישולמו בכפוף לעמידה מלאה ביעדים. מניית סומוטו הגיבה בחיוב לדיווח והקפיצה את שווי החברה לכ-160 מיליון שקל. בכך היא מגיעה לעלייה של יותר מ-70% בשנה האחרונה, אך רק 10% מעל מחיר ההנפקה ב-2013.

בארינבוים נחשב לאחד מאנשי העסקים הנזילים בישראל וברקורד שלו השקעות מוצלחות רבות. הוא משקיע בשנים האחרונות בעיקר בתחומי הרפואה הפרטית והטכנולוגיה ובידיו מניות בסומוטו בשווי של כחצי מיליון שקל אותן קיבל באוגוסט 2014, עת מיזגה לתוכה את חברת האינטרנט ג'ניו בה החזיק קודם לכן. 

סומוטו, שפעילותה התרחבה בשנים האחרונות באמצעות מספר עסקאות רכישה, פועלת בתחום של שיווק באינטרנט, פרסום בווידאו ובמובייל ואספקת שירותי הפצה של תוכנות ואפליקציות. מכירת הפעילות לידי חברה בשליטת בארינבוים תתבצע ללא המזומנים שבקופת החברה. אם תאושר העסקה על ידי בעלי המניות שלה בחודש הבא, תקבל סומוטו במועד השלמת העסקה, סכום של 36.7 מיליון דולר. סומוטו מצידה תעמיד לחברה הרוכשת הלוואת מוכר לשנתיים בסך 7.4 מיליון דולר (20% מהתשלום), בריבית שנתית של 5.4%.

תשלום נוסף של 48% מסך הרווחים לפני הוצאות מימון, מיסים, פחת והפחתות (EBITDA) של סומוטו בגין החודשים אפריל ומאי 2019, אך לא יותר מ- 1.54 מיליון דולר, יועבר לחברה על ידי בארינבוים  בתום שלושה חודשים ממועד השלמת העסקה. בנוסף, אמורים בעלי המניות של סומוטו לקבל תשלום מבוסס יעדים, של עד 11 מיליון דולר, שיועבר להם בתום 3 שנים ממועד סגירת העסקה ובכפוף לעמידה ביעדים.

עסקה בפרמיה של 50% על השווי הבוקר

להערכת הנהלת החברה, נכון ל-31 במארס 2019, לחברה היו בקופתה מזומנים (לרבות מזומן מוגבל) בסך של 18.6 מיליון דולר כאשר בניכוי אשראי מתאגיד בנקאי, עומדות יתרות הנזילות שלה על כ-14.5 מיליון דולר. בהנחה שהסכום שישלם בארנבוים יעמוד על כ-50 מיליון דולר, הרי שהעסקה תשקף שווי של כ-230 מיליון שקל לסומוטו - פרמיה של 50% על שווי החברה לפני פתיחת המסחר היום. לאחר השלמת העסקה תהפוך למעשה סומוטו לשלד בורסאי עם קופת מזומנים גדולה של עד 65 מיליון דולר. 

בעל מניות מרכזי בסומוטו הוא בן גירון, אחד מהמייסדים והמנכ"ל הקודם, המחזיק בכ-10.3% מההון. גירון התפטר מתפקידו בסוף 2017 לאחר שהחברה פרסמה אזהרת רווח לקראת סיומה של השנה ובעקבות צניחה של יותר מ-50% במחיר המניה. מחזיקים מרכזיים נוספים במניות החברה הם בתי ההשקעות מיטב דש וילין לפידות, לצד סול צבי ויעקב טננבוים.

יו"ר החברה, שוקי אברמוביץ, לשעבר מנכ"ל כלל פיננסים, ציין היום כי עד סגירת העסקה, לחברה קיימת זכות Go-Shop במסגרתה היא תבחן הצעות נוספות ככל שתתקבלנה, וזאת במטרה למקסם את התמורה לבעלי המניות. עוד הוא הוסיף כי "לאחר השלמת העסקה, לחברה תעמוד יתרת מזומנים בהיקף של עד כ-65 מיליון דולר. הללו כוללים, נכון לסוף הרבעון הראשון של 2019, קופת מזומנים נטו של 14.5 מיליון דולר. דירקטוריון החברה יעדכן בשבועות הקרובים לגבי תחומי הפעילות בהם תשקול החברה לפעול וכן לגבי היקף הדיבידנד שיחולק ככל שתושלם העסקה".

בשיחה עם "גלובס" אומר מנכ"ל סומוטו, אסף יצחיאק, כי "החברה חזרה לצמוח יפה בשנה האחרונה וגם חילקנו דיבידנדים מאוד יפים. העסקה לא נובעת מכך שמיצינו את יכולות הצמיחה של סומוטו. אנחנו בהחלט רואים המשך הצמיחה וניצול הפוטנציאל שקיים בחברה".

עם השלמת העסקה תישארו עם כ-65 מיליון דולר בקופה. מה אתם מתכננים לעשות עם הכסף?

"יש לנו דירקטוריון מאוד מנוסה ובקי במספר תחומים מעניינים. בדירקטוריון יחליטו מה לעשות, כולל איזה דיבידנד לחלק לבעלי המניות". 

2018: ההכנסות ירדו, הרווח עלה

נזכיר כי ביולי 2017 הודיעה סומוטו לבורסה כי קיבלה הצעה לרכישת החברה לפי שווי של כ-280 מיליון שקל. החברה דיווחה כי שני גופים זרים "הביעו את כוונתם לרכוש מניות של החברה". החברה מסרה אז כי אחד הגופים הזרים הגיש הצעה פורמלית לרכישת כל מניות החברה במחיר של 3.70 שקל למניה (המשקף לה כאמור שווי של 280 מיליון שקל), בכפוף לתנאים מסוימים הכוללים גם בדיקת נאותות.

ביחס לגוף הזר השני, ציינו בסומוטו כי "טרם נתקבלה הצעה פורמלית, והמידע שנמסר בעל פה התייחס לאפשרות רכישת רוב מניות החברה". במסגרת השיחות הוזכר מחיר של 4 שקלים למניה, אולם "בשיחות מקדמיות כאמור הותנתה הרכישה במתווה עסקה שנראה בשלב זה בלתי ישים". שתי העסקאות לא יצאו בסופו של דבר אל הפועל.

את שנת 2018 סיימה סומוטו עם הכנסות של כ-54 מיליון דולר, ירידה של 16% לעומת 2017. הרווח התפעולי שלה גדל ב-16% לרמה של כ-7.2 מיליון דולר ובשורה התחתונה היא דיווחה על רווח נקי של כ-5.3 מיליון דולר, עלייה של 51% לעומת 2017.