ברקת מחייב את אי.די.בי להמשיך למכור את מניות כלל ביטוח, וניירות הערך של שתי החברות יורדים

קבוצת אי.די.בי, שבשליטת אדוארדו אלשטיין, תיאלץ למכור בשבועיים הקרובים עוד 5% ממניות כלל ביטוח שברשותה - כך עולה ממכתב שקיבלה אתמול (ג') אי.די.בי מד"ר משה ברקת, ראש רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון (הממונה).

מדיווח שפרסמה אמש אי.די.בי עולה כי ברקת הורה לה להמשיך במימוש המתווה למכירת החזקותיה בכלל ביטוח. בתגובה למכתב נסחרו היום (ד') מניית כלל ביטוח  ואג"ח ט' של אי.די.בי  בירידות של כ-3%.

אי.די.בי מחזיקה כיום ב-25.3% ממניות כלל ביטוח בעלות שווי שוק של כ-720 מיליון שקל. עם זאת, 20.3% ממניות כלל ביטוח שבידי אי.די.בי מוחזקות למעשה באמצעות נאמן המניות משה טרי, בהתאם למתווה המכירה. בנוסף, חשופה אי.די.בי לשינויים במחירי מניית כלל ביטוח, בשל עסקאות החלף שביצעה בעת מכירת 28.9% ממניות כלל ביטוח, גם כן במסגרת מתווה המכירה.

במסגרת מתווה המכירה, שאושר בפסק דין של בית המשפט המחוזי בתל-אביב, נקבע כי על אי.די.בי למכור 5% ממניות כלל ביטוח שברשותה מדי ארבעה חודשים. את המכירה הקודמת ביצעה אי.די.בי ב-2 בינואר, כך שאת המכירה הבאה היא נדרשת לבצע לכל המאוחר בתחילת מאי.

נאמן האג"ח: הנהנים הם הנושים

שלשום דיווחה אי.די.בי כי התקבל אצלה העתק של מכתב מטעם הנאמן למחזיקי איגרות החוב שלה מסדרה ט', שנשלח לברקת. במכתב ביקש נאמן האג"ח כי ברקת יורה על עיכוב מכירת מניות כלל ביטוח שבידי הנאמן, לתקופה המקסימלית האפשרית, ובכל מקרה עד למועד ההכרעה של ברקת בבקשה המחודשת של אלשטיין לקבלת היתר שליטה בחברת כלל ביטוח.

לפי אותו המכתב, עצירת המתווה עשויה לאפשר לאי.די.בי לממש את החזקותיה בכלל ביטוח בשוויין הכלכלי, חלף שווי השוק שלהן שהוא לכאורה נמוך יותר בתקופה הנוכחית. עוד טען נאמן האג"ח במכתבו, כי המנגנון שנקבע על-ידי הממונה הקודמת, דורית סלינגר, להחזקת מניות כלל ביטוח במסגרת המתווה הוא מנגנון נאמנות, וככזה הוא אמור לכאורה להיות מנגנון שהוא לטובת אי.די.בי.

נאמן האג"ח טען במכתבו כי אי.די.בי נמצאת בסביבת חדלות פירעון, כפי שמשתקף מהשווי הנכסי הנקי שלה, ובשל כך הנהנים ממנגנון הנאמנות הינם למעשה נושי החברה. מסיבה זו טען נאמן האג"ח כי על נאמן המניות לקחת בחשבון את שיקולי הנושים והאינטרסים שלהם, וכי הנסיבות מחייבות הפעלת שיקול דעת חדש.

עוד טען נאמן האג"ח במכתבו, בין היתר, כי כל היעדים אשר עמדו בבסיס פרסום המתווה מלכתחילה הושגו ויושמו, וכי מעבר לכך, ניתן גם היום להשיג יעדים נוספים אותם ידרוש הממונה. במכתב ציין נאמן האג"ח כי ראוי לשקול מחדש את לוחות הזמנים למכירת מניות כלל ביטוח לפי המתווה, מאחר שהמכירה בהתאם למתווה לא תאפשר לאי.די.בי למקסם את התמורה מהן.

אג"ח ט' היא סדרה צמודת מדד בעלת משך חיים ממוצע (מח"מ) של 3.2 שנים, שאינה מובטחת בשעבודים כל שהם. היקף הסדרה עומד על 1.01 מיליארד שקל ערך נקוב והיקף החוב המתואם למחזיקים (במונחי פארי) עומד כיום על 1.25 מיליארד שקל.

במכתבו טען עוד נאמן האג"ח, כי מדובר באירוע שעלול לחייב את מחזיקי סדרה ט' לפעול מיידית להגנה על זכויותיהם, ככל שלא ייעתר הממונה לבקשתם. עם זאת, במכתב תגובה ששלח אתמול ברקת, הוא הורה לנאמן למניות השליטה בכלל ביטוח, משה טרי, להמשיך ולפעול במתווה במקומה של החברה, ולמכור עוד 5% ממניות כלל ביטוח המוחזקים על-ידו. בתגובה למכתב נסחרו היום מניית כלל ביטוח ואג"ח ט' של אי.די.בי בירידות של כ-5% וכ-3%, בהתאמה.

הממונה הדגיש במכתבו, כי מכירת המניות תיעשה שלא בדרך של עסקת החלף, אלא באמצעות טכניקת מכירה אחרת שלא יהיה בה כדי ליצור זיקה בין אי.די.בי לבין מניות כלל ביטוח. עוד ציין הממונה במכתבו, כי בשלב זה אין הוא רואה מקום להשהות את המתווה, לאור כך שהבקשה להיתר שליטה הוגשה בידי אלשטיין רק לאחרונה, ומשכך לא ניתן להעריך בשלב זה האם יש בה ממש והאם קיימת היתכנות כי אלשטיין אכן יקבל היתר שליטה.

הפסד כבד ב-2018 וגירעון גדול

אי.די.בי דיווחה בחודש שעבר כי סיימה את 2018 עם הפסד כבד של 465 מיליון שקל ועם גירעון של 230 מיליון שקל בהון העצמי המיוחס לבעלי המניות. אי.די.בי ציינה כי נכון לסוף 2018 הסתכם השווי הנכסי הנקי (NAV) של אי.די.בי ב-102 מיליון שקל בלבד, בעוד רמת המינוף עמדה על 96%, אלא שעד סוף מארס השנה עלתה רמת המינוף ל-101%, כך שה-NAV הפך למעשה לשלילי.

בדוחות ציינו רואי החשבון כי לאי.די.בי קיימים מקורות להמשך פעילותה בשנים 2019-2020, בהן היא תידרש לפרוע למחזיקי האג"ח סכום כולל של 1.49 מיליארד שקל. עם זאת, הדגישו רואי החשבון כי החל מתחילת 2021, עת תיוותר החברה עם קרן חוב של 1.89 מיליארד שקל ותשלומי ריבית עתידיים של 235 מיליון שקל, יישארו בידי אי.די.בי שלושה מקורות בלבד שספק אם מספיקים לפירעון החוב.