אביב ארלון מתקשה לחדש את הסכמי הניהול של בעלי השליטה על רקע התנגדות מחזיקי מניות מיעוט

כבר קרוב לחודש עבר מאז ביטלה חברת הנדל"ן אביב ארלון  את אסיפת בעלי המניות שלה, שעל סדר יומה עמד אישור הסכמי הניהול מול ארבעת בעלי השליטה - האחים דורון אביב ודפנה הרלב (לשעבר בעלי השליטה בחברת הנדל"ן אוסיף) ושותפיהם איל לב ארי ויפתח אלוני.

זאת, כשברקע ניצבת בקשה לאישור תביעה נגזרת שהגישו שני בעלי מניות מיעוט, שנראה כי תעמוד בפני בעלי השליטה ואביב ארלון כ"עצם בגרון" ותקשה על העברת ההחלטה כנדרש לפני הגעה לפשרה בנושא, או לחלופין הכרעת בית משפט. 

טענות ל"עושק מיעוט קלאסי"

מדובר בבקשה לאישור תביעה נגזרת בהיקף של 20 מיליון שקל, שהגישו עמוס ביתן ואילן גלבר, המחזיקים יחד כ-4% ממניות אביב ארלון, "להסרת ולמניעת קיפוח המיעוט, בגין תשלום דמי ניהול בעבר למנהלי החברה, תשלום דמי ניהול המהווה למעשה דיבידנד סמוי לבעלי השליטה".

לטענת המבקשים, שבין הנתבעים הפוטנציאליים כללו גם את חברת אביב ארלון עצמה, התנהלות ארבעת בעלי השליטה והחברה משקפת "עושק מיעוט קלאסי". זאת, לגישתם, משום שהחברה כבר מזה כעשור "אינה משלמת דיבידנדים לבעלי המניות, אך מאידך גיסא מחלקת דיבידנד סמוי, בדמות 'דמי ניהול' המחולק לבעלי השליטה בלבד, כך שבעלי השליטה משכו במהלך העשור האחרון כ-20 מיליון שקל כביכול בתור 'דמי ניהול'".

לפי מגישי הבקשה לתביעה, שהוגשה באמצעות עורכי הדין יצחק אבירם ושחר בן מאיר לבית המשפט המחוזי בתל-אביב, "תשלום זה לבעלי השליטה הוא במקום פיתוח נכסי החברה והרחבת פעילויותיה העסקיות לצורך השאת רווחים לבעלי מניותיה או במקום לשלם דיבידנד לכלל בעלי המניות באופן ראוי ובאופן שוויוני בהתאם לכל דין".

לטענתם, מלבד העובדה כי התשלומים המדוברים מגיעים "אך ורק לכיסם של בעלי השליטה, וזאת על חשבון כל יתר בעלי המניות בחברה", הם גם "גרמו להאטת הפעילות העסקית של החברה, למינוף יתר, לתשלום הוצאות מימון שלא לצורך, ותוצאתם גם בריסוק שוויה של החברה ובנזקים קשים לחברה לאורך שנים".

רשות ניירות ערך תצטרף לתיק?

עוד מציינים השניים בפנייתם לבית המשפט כי "עצם ביצוע תשלומים אלה לבעלי השליטה בלבד מנע מהחברה להגיע לרווחיות וליכולת חשבונאית ועסקית לחלק דיבידנד לכל יתר בעלי המניות".

בהמשך להגשת הבקשה, בית המשפט פנה לרשות ניירות ערך לבדוק אם תרצה להצטרף לתיק.

על הבקשה לתביעה עדכנה אביב ארלון כבר לפני חודש, לקראת סוף מרץ, תוך שציינה כי היא "לומדת את הטענות" ותגיש את תגובתה לבית המשפט, וכאמור, ימים ספורים לאחר מכן ביטלה את אסיפת בעלי המניות שעל סדר יומה עמד חידוש הסכמי הניהול מול בעלי השליטה.

מדובר בהסכמים בעלות שנתית כוללת של 400 אלף דולר לארבעת בעלי השליטה - לב ארי ואלוני בתפקידם כמנכ"לים משותפים של אביב ארלון, הרלב כמשנה שלהם וכמנהלת פיתוח עסקי ואביב כיו"ר החברה.

הארבעה מבקשים להאריך את תוקף ההתקשרויות עימם, החל מתחילת 2019, כך שעלות העסקתם השנתית תגיע לכ-380 אלף שקל לכל אחד, תוך שהם מציינים כי תנאי הסכמי הניהול "ייוותרו ללא שינוי אל מול תנאיהם הנוכחיים למעט הפחתה (בעלות השנתית לחברה) בסך של 80 אלף דולר ביחס לכלל הסכמי הניהול". בעבר, נוסף לדמי הניהול, היו זכאים המנהלים למענק שנתי ומתחילת 2013 ויתרו על זכאות זו.

בסיכום 2018 עלות שכרם של כל אחד מהארבעה עמדה על קצת פחות מ-460 אלף שקל, ואילו כל אחד מהאחים הרלב ואביב קיבלו גם 125 אלף שקל עבור שירותים והסכם שכירות עם חברות פרטיות שלהם, כך שעלות העסקתם עמדה על כ-580 אלף שקל לכל אחד.

נציין כי המקרה של אביב ארלון אינו ייחודי. בעל שליטה אחר בבורסה שנאבק במשך יותר משנתיים מול צמד בעלי מניות מיעוט בנוגע לדמי ניהול ששולמו לבני משפחתו ולו הוא צבי צרפתי, מייסד חברת הנדל"ן הנושאת את שמו. בסופו של דבר חתם צרפתי על הסכם פשרה במסגרת הליכי גישור שנוהלו בין הצדדים, במסגרתו ויתר צרפתי על שכרו נוסף לחלוקת דיבידנד מצד החברה.

המניה עלתה, אבל הרווחיות התפוגגה

אביב ארלון, הנסחרת בשווי של 110 מיליון משקל, עוסקת בייזום, פיתוח וניהול מרכזים מסחריים ומחזיקה בשותפות ב-8 נכסים בארה"ב ובשניים בסרביה. בעוד מניית החברה נהנית מעדנה באחרונה, עם טיפוס של יותר מ-60% בשנה האחרונה, תוצאותיה הכספיות אינן מעידות על צמיחה.

בשורה התחתונה, השנה הרווחית האחרונה של אביב ארלון הייתה ב-2014, ומאז היא מסכמת ארבע שנים (2015-2018) שליליות, עם הפסד מצטבר של כ-17 מיליון שקל.

בשורה העליונה, אחרי קפיצה של קרוב ל-80% שהציגה בהכנסותיה בין 2015 ל-2016, בעקבות פתיחת שני מרכזים מסחריים חדשים ותוספת שטחים למרכז קיים, מאז לא נרשם בהן שינוי, ברמה של כ-27-28 מיליון שקל בכל שנה, ואילו סעיף הוצאות שיווק, הנהלה וכלליות של החברה עומד בשלוש השנים האחרונות (2016-2018) על היקף שנתי של כ-10-12 מיליון שקל.