הוועדה שמינתה סקייליין בעקבות הסכסוך שפרץ בין בעלי השליטה דוחה חלק מטענות בלוטרייך נגד שניידר

חמישה חודשים אחרי מינויה של ועדה מיוחדת בחברת הנדל"ן סקייליין לבחינת טענות שעלו בין גיל בלוטרייך ואלכס שניידר, צמד בעלי השליטה בחברה האם שלה, מישורים, דוחות מסקנות הוועדה שפורסמו אמש חלק מטענותיו של בלוטרייך כלפי שניידר.

במסגרת הסכסוך שנחשף בין השניים בחודשים האחרונים, בלוטרייך טען בין היתר כי שניידר "מתערב בפועל באופן פעיל ופסול בניהולן השוטף של מישורים, סקייליין ושל החברות הבנות ברבדי התנהלות שונים", וכי הוא קשור עם מנכ"ל סקייליין, בלייק לאיין, המשמש בפועל כשליחו של שניידר "במקום לפעול לטובת סקייליין וכלל בעלי מניותיה".

חלק מטענותיו של בלוטרייך נגעו לעסקה שביצעה סקייליין בהיקף של כ-300 אלף דולר קנדי (כ-700 אלף שקל) לרכישת קמינים מחברת Barbeque World) BBW) שבשליטה בה (80%) מחזיק שניידר, וב-2% ממנה מחזיק לאיין (ומשמש בה כדירקטור). בלוטרייך טען שהיא לא אושרה כראוי משום ששניידר ולאיין לא הציגו כדין וכנדרש את העובדות הקשורות אליה.

מסקנת הוועדה בנושא היא כי "על אף שלא הייתה הקפדה על מילוי הוראות ודיווח פנים חברתי על עסקה בה התעורר חשש לניגוד עניינים, מנכ"ל החברה פעל בתום לב והעסקה שבוצעה היטיבה עם החברה הואיל ועלות רכישת הקמינים נעשתה במחיר זול בכ-25% מכל ההצעות האחרות שהתקבלו".

עוד מציינים בוועדה, כי "העסקה אף סווגה בדיעבד כעסקה זניחה", וכן כי "בהקשרים אלו נמצאו גם פגמים בהתנהלות סמנכ"ל הכספים הקודם של החברה (ואדים שוב א"ל) שסיים את עבודתו באמצע שנת 2018".

הדירקטוריון מאשר את הדוח

בסקייליין מציינים כי דירקטוריון החברה החליט לאמץ את המלצת הדוח לשיפור "מערכת הדיווח הפנים חברתי כדי למנוע הישנות מקרים נוספים בעתיד", וכן את ההמלצה לשקול את המסקנות שהוגשו "בנוגע לגובה המענק בשיקול דעת שניתן להעניק למנכ"ל במסגרת הסכם העסקתו בגין שנת 2018".

תנאי העסקתו של לאיין מאפשרים לו קבלת מענק על בסיס תוצאות החברה וכן מענק של עד שלוש משכורות חודשיות לפי שיקול דעת הדירקטוריון, אולם ועדת התגמול של סקייליין החליטה "שלא לקיים דיון במענקים לנושאי המשרה בחברה בגין שנת 2018 וזאת עד לקבלת ממצאי הועדה". עלות העסקתו של לאיין ב-2018 עמדה על 563 אלף דולר קנדי (כ-1.55 מיליון שקל) וכללה שכר ותגמול מנייתי.

בסקייליין מוסיפים בקשר למסקנות הוועדה כי "הנהלת החברה, בתמיכת הדירקטוריון, ימשיכו להתמקד בהמשך שיפור התוצאות הכספיות של החברה בד בבד עם אימוץ המלצות היועץ המשפטי החיצוני לנקיטת צעדים אופרטיביים לשיפור מערך הציות בחברה ובמיוחד אופן הניהול והטיפול בנושא ניגודי עניינים ועסקאות בעלי עניין הכולל בין השאר חידוד כלל ההוראות והנהלים".

את הוועדה הבלתי תלויה החליט דירקטוריון סקייליין להקים בסוף נובמבר 2018, וכעת, עם אימוץ הדוח שהגיש לה היועץ המשפטי החיצוני שליווה אותה, עו"ד שוני אלבק (לשעבר היועמ"ש של רשות ני"ע ובכיר בקבוצת אי.די.בי תחת נוחי דנקנר), היא סיימה את תפקידה.

שניידר יקנה את מניות בלוטרייך?

סקייליין עוסקת בייזום ופיתוח נדל"ן, ניהול מלונות ואתרי נופש ומחזיקה בנדל"ן מניב בקנדה ובארה"ב. מישורים, העוסקת בעצמה גם בייזום ונדל"ן מניב בישראל ובארה"ב, מחזיקה בכ-49% ממניותיה. בתחילת השבוע מכר בלוטרייך את החזקותיו הישירות בסקייליין, בשיעור של 2.6% ובתמורה של כ-11 מיליון שקל.

החברה האם מישורים נמצאת בכותרות באחרונה על רקע האפשרות לרכישת מניותיו של בלוטרייך על ידי  שניידר, במסגרת הסכם אופציה עליו סיכמו צמד בעלי השליטה במישורים בסוף 2018, אשר איפשר את סיום הסכסוך שנחשף ביניהם זמן קצר טרם לכך. במסגרת זו יוכל שניידר לרכוש את מלוא מניותיו של בלוטרייך במישורים (כ-38%) בהשקעה של כ-130 מיליון שקל, לפי מחיר מניה של 11.5 שקל - גבוה בכ-35% משווייה היום.

בתחילת השבוע עדכנה מישורים כי שניידר "טרם הודיע על מימוש אופציית ה-Call לרכישת מניותיו של בלוטרייך בחברה", וכי "למיטב ידיעת החברה, בין בעלי השליטה מתנהלים מגעים, אולם כפי שנמסר לחברה, אין כל ודאות שיבשילו לכדי הסכם, שהאופציה תמומש או שתתבצע כל עסקה בין בעלי השליטה". עדכון זה הגיע בהמשך לדיווח בנושא שפרסמה מישורים בשבוע שעבר, על הארכת תקופת מימוש האופצייה לשניידר בחודש, עד ל-26.5.

המיליארדר היהודי-קנדי שניידר נכנס להשקעה במישורים בסוף 2015, כשהשקיע כ-40 מיליון שקל בהנפקה פרטית לפי מחיר מניה של 6 שקלים, ובנובמבר 2016 הפך לשותף שווה של בלוטרייך בהחזקות, כשרכש כ-16% ממניות החברה מידי שותפו תמורת כ-45 מיליון שקל, לפי מחיר מניה של 9.5 שקל.

על רקע הכותרות שמייצרת מישורים בשבוע האחרון, מניית החברה מרכזת עניין ומתחילת השבוע קפצה בקרוב ל-20% והשלימה זינוק של יותר מ-40% מתחילת השנה, המשקף למישורים שווי חברה נוכחי של כ-250 מיליון שקל. מניית סקייליין טיפסה בכ-8% מתחילת השנה ומשקפת לחברה שווי של כ-490 מיליון שקל.