תשובה מוכר השליטה בהפניקס: נחתם הסכם למכירת קבוצת הביטוח לקרנות סנטרברידג' וגלטין פוינט

בזמן שקבוצת הביטוח הפניקס  שבה להיות קבוצת הביטוח בעלת שווי השוק הגבוה במשק (כ-6 מיליארד שקל), נחתם היום ההסכם המחייב למכירת השליטה בה מידי קבוצת דלק  לידי הקרנות הזרות סנטרברידג' וגלטין פוינט. בכך עושה בעל השליטה בדלק, יצחק תשובה, צעד גדול בדרך לעמידה בהוראות חוק הריכוזיות, שבמסגרתן עליו "להיפטר" מהפניקס עד דצמבר השנה.

תנאי העסקה והתמורה שתשולם לא שונו ביחס למזכר הכוונות ששני הצדדים חתמו עליו לפני כשלושה חודשים, כך שדלק תקבל עבור השליטה בהפניקס כ-1.7 מיליארד שקל (דיסקאונט של 11.5% על מחיר השוק הבוקר). היקף העסקה עשוי להשתנות בתום תקופה של חמש שנים ממועד השלמת העסקה, בהתאם לתנאים שייבחנו, כך ששווי העסקה מבחינת קבוצת דלק עשוי לגדול ב-860 מיליון שקל או לקטון ב-200 מיליון שקל.

עוד היבט מעניין בעסקה הוא שמו של דני גוטמן, בעבר מנכ"ל כלל פיננסים ולאחר מכן בכיר בקבוצת דלק ומי שניסה - ללא הצלחה - להקים לה זרוע ביטוחית בינלאומית, שמוזכר "כיועץ מיוחד" לקרנות הרוכשות - קרי המתווך בעסקה שחיבר בין הצדדים, שצפוי לקבל עמלת תיווך.

החתימה על ההסכם נעשתה לאחר בדיקת נאותות מעמיקה שעשו הרוכשות הפוטנציאליות להפניקס, ובהמשך לבדיקות שנעשו על ידן ומטעמן עם רשות שוק ההון, בראשות הממונה משה ברקת, שכנראה צפוי לאשר את הרכישה. הצדדים סיכמו על תקופה של שישה חודשים להשלמת העסקה. זו עדיין אינה ודאית ותלויה בקבלת אישורים ובראשם אישור הממונה על רשות שוק ההון.

במסגרת העסקה תמכור קבוצת דלק שבניהולו של אסי ברטפלד את כל החזקותיה הנוכחיות בהפניקס (30.1%) בתמורה לכ-1.6 מיליארד שקל. בנוסף התחייבה להעביר לרוכשות עוד 2.5% נוספים ממניות הפניקס עד תום שנת 2019 - אותן  מכרה דלק בעסקאות החלף במהלך 2018, עבור כ-120 מיליון שקל נוספים.

 אסי ברטפלד / צלם: תמר מצפי

את העסקה לרכישת 32.5% ממניות הפניקס יממנו הקרנות הזרות הרוכשות באמצעות הלוואה מקונסורציום בנקאי-מוסדי ובאמצעות הלוואת מוכר שתעמיד להן קבוצת דלק. ההלוואה העיקרית, בגובה 575 מיליון שקל, תועמד באמצעות קונסורציום בהובלת מזרחי טפחות ושבו משתתפות גם מנורה מבטחים ומיטב דש, כשהבטוחה בהלוואה תהיה מניות הפניקס הנמכרות. כמו כן, דלק מעמידה לרוכשות הלוואת מוכר בהיקף של 200 מיליון שקל.

נזכיר כי באחרונה עזב מנכ"ל הפניקס הקודם, אייל לפידות, את תפקידו (לטובת ניהול קבוצת שיכון ובינוי), ובמקומו מונה אייל בן סימון כממלא מקום המנכ"ל של חברת הביטוח של הקבוצה.

אינדיקציות אופטימיות מהממונה על שוק ההון

העסקה נחתמה הבוקר במשרדי משרד עוה"ד גורניצקי ושות'. מי שמלווה את העסקה מטעם הרוכשות הוא אלי יונס, לשעבר מנכ"ל בנק המזרחי טפחות וקודם לכן מנכ"ל הפועלים והחשב הכללי. בקרנות התייחסו ליונס באומרן כי "סנטרברידג' וגלטין פוינט מקיימות שותפות עם אלי יונס המשמש כיועץ מיוחד בפעילותן בישראל ובחו"ל", תוך שהוסיפו כי "יונס יעץ לצדדים בבחינת הזדמנויות השקעה בתחום הביטוח, הבנקאות והשירותים הפיננסיים בישראל ובחו"ל, וימשיך בכך". אמירה זו, לצד הגבלת השכר בפיננסים בישראל, מחזקים הערכות כי יונס לא יכהן כיו"ר הפניקס.

הקרנות הזרות סנטרברידג' וגלטין פוינט ציינו היום כי הן "מאמינות שרכישת הפניקס מהווה הזדמנות עסקית ייחודית בשל החזקותיה בחברת הביטוח המובילה בישראל וכן בעלות בנכסים אטרקטיביים אחרים, לרבות בית ההשקעות אקסלנס, חברת גמא המתמחה בסליקת אשראי, רשת בתי הדיור המוגן 'עד 120' ומספר סוכנויות ביטוח, מהוות הזדמנות עסקית ייחודית".

עוד נמסר מטעמן כי הן "מזהות מספר נקודות מהותיות בשוק ההון והביטוח הישראלי המדגישות את האטרקטיביות של ההזדמנות העסקית: חוסן וצפי לצמיחה בכלכלה הישראלית, שוק יציב הנמצא, צמיחה ובו מספר שחקנים מבוססים, שוק הון וביטוח גדול ומפותח עם הסדרה נאותה, סביבה דינמית המותירה מקום לחדשנות והזדמנויות לשילוב הפרקטיקות המיטביות בניהול השקעות ונכסים".

לשתי הקרנות החזקות מפוקחות בתחומי הפיננסים מחוץ לישראל, והן קיבלו ככל הידוע אינדיקציות אופטימיות מבחינתן מצד הממונה ברקת, שבעבר היה יו"ר הפניקס וגם בכיר בקבוצת דלק. עתה הקרנות יגישו את הבקשה הרשמית לרשות שוק ההון.

בשנים האחרונות תשובה ניסה למכור את הפניקס תוך שבמקביל קיבל ממנה תשואה מרשימה. בשלוש השנים האחרונות נסקה מניית הפניקס בכ-170%, שהובילו אותה למעמדה כיום כחברת הביטוח בעלת שווי השוק הגבוה בישראל.

עם זאת, בשנים האחרונות חתמה דלק על חמישה הסכמים עם רוכשים פוטנציאליים נוספים, שגוועו ללא שהבשילו לכדי עסקה, בדרך כלל בשל ההערכה כי לא יקבלו את אישור הרגולטור: סיריוס האמריקנית-סינית (שכבר רכשה 4.9% מהפניקס), פוסון הסינית, משפחת קושנר (בהובלת חתנו של הנשיא טראמפ), חברת AmTrust האמריקנית ועם יאנגו הסינית.

דלק מקווה כי הפעם היא תצליח למכור את הפניקס ו"להיפטר" מהשליטה בה, כך שתעמוד בהוראות חוק הריכוזיות, שמכריח אותה למכור את החזקותיה בהפניקס עד דצמבר 2019. למעשה, דלק מעוניינת למכור את הפניקס ללא קשר להוראות החוק, וזאת בשל שינוי מבני שהיא מובילה, לטובת התמקדות בעסקי האנרגיה. אם דלק לא תצליח למכור את הפניקס לרוכש אסטרטגי היא תמכור אותה דרך הבורסה, וזאת בהמשך למכירת יותר מ-15% ממניות הפניקס שביצעה אשתקד בבורסה המקומית.

 אלי יונס / צילום: תמר מצפי