הנחיית הממונה על שוק ההון - ניסיון להרוג עוד שומר סף

השבוע פרסם משה ברקת, המפקח החדש של רשות שוק ההון, הביטוח והחיסכון, טיוטת תקנות חדשות בקשר להשתתפות גופים מוסדיים באסיפות כלליות, שתכליתה הוא צמצום הצבעות הגופים הללו לאסיפות מהותיות בלבד. תהליך זה אמור להיעשות על ידי הגופים המוסדיים באופן עצמאי, ללא תמיכת גוף מייעץ חיצוני כגון אנטרופי - החלטה שמשמעותה הוא "חיסול" גופי הייעוץ והקטנת האקטיביזם המוסדי.

זה שנים מתקיים דיון ציבורי על חשיבותם ומיקומם של גופי הייעוץ בתחום הפרוקסי (הצבעה באסיפות כלליות), וזאת במסגרת הקשר בין הגופים המוסדיים לחברות ציבוריות ובינן לבין חברת הייעוץ. שיח זה מתעורר בעיקר לקראת אסיפות משמעותיות שבהן אנטרופי ממליצה נגד האינטרס של בעל השליטה - אז מותקפת אנטרופי, בדרך כלל בטיעונים פופוליסטיים, על המלצתה "השערורייתית" נגד בעל השליטה.

כך למשל, עולות במסגרת "הביקורת" אמירות כגון: "אנטרופי היא מונופול", "מי זה האנליסט בן ה-24 שמחליט?" או "אנטרופי מצויה בניגוד עניינים". המרחק בין אמירות אלה למציאות הוא רב (בלשון המעטה). שוב מתברר כי מעטים הם המוכנים לקבל גוף מקצועי ובלתי תלוי המציג את דעתו המקצועית בנחישות, כשזו שונה משלהם.

הרמיזה של ברקת - חסרת שחר

לא מעט גורמים ניסו "להחליש" את אנטרופי ואילולא הגיבוי החזק של הגופים המוסדיים עצמם, לא היינו עומדים בזה. בואו נודה בעובדות, אנחנו רק חברת ייעוץ, מקצועית ככל שתהיה או חזקה ככל שנחשבת. בסופו של דבר, הגופים המוסדיים הם אלו שעושים את העבודה, בעצמאות מלאה ובאחריות המתבקשת.

הרמיזה של ברקת כי לא כך הדבר, היא חסרת שחר ואחריות, שכן אין כמוהו לדעת כיצד הדברים עובדים, עת שימש כיו"ר הפניקס - כיו"ר חברה ציבורית מטעם בעל השליטה וכיו"ר חברה המנהלת מתחתיה גוף מוסדי. לעניות דעתי, מטרת טיוטת ההנחיה החדשה מבית מדרשו היא לא אחרת מאשר "להרוג" עוד שומר סף בשוק הישראלי.

אז רגע לפני "שמחסלים" את פעילות הייעוץ, חשוב להבין את הסיבות להיווצרותה: גופי הפרוקסי נולדו מצורכי שוק אמיתיים. לאחר משברים רבים שפקדו אותנו בעשור האחרון, עלה הצורך המיידי להעלאת רמת הממשל התאגידי, לצורך הגנת המשקיעים בטווח הארוך.

את התפקיד המורכב נתנו בעיקרון לשני גורמים (1) לדירקטוריון החברה עצמה, תוך מתן הנחיות רגולטוריות (2) לבעלי המניות המיעוט אשר נדרשו להיות אקטיביים בחברות בהן הם משקיעים באמצעות אסיפות כלליות.

בארץ נושא זה מקבל משנה תוקף בחשיבותו מעצם מבנה השוק הציבורי, אשר רובו המוחלט שייך לבעלי שליטה ששולטים הלכה למעשה בדירקטוריון החברה. לאור החולשה האינהרנטית שקיימת לגורם הראשון, תפקידם של הגופים המוסדיים באסיפה הפך להיות קשה וחשוב יותר.

התפקיד האקטיביסטי של בעלי מניות המיעוט הינו קשה גם בשל בעיה מובנית של ניגודי עניינים, שכן גופי ההשקעות נדרשו מחד להשקיע בחברה (דה-פקטו בבעל השליטה) ומאידך להתנגד לנושאים שעולים לאסיפה ומהווים מבחינתם בעיית ממשל תאגידי. לשם כך נולדו גופי ייעוץ הפרוקסי למוסדיים, להרחקת ניגודי העניינים של המוסדיים, לשמש חוצץ מול החברות ולהוות גוף מקצועי בלתי תלוי.

הראשונה להעז בעסקאות בזק-יס-חלל

פעילותו של גוף הייעוץ החיצוני הוסדר על ידי ראש הרשות לני"ע הקודם, פרופ' שמואל האוזר, תוך מתן כללי עבודה סדורים אך גם תוך הבנה לחשיבות בקיומו של גוף ייעוץ עצמאי וחזק. חזק לא רק לצורך מתן המלצות להתנגד, אלא גם כדי להמליץ בעד. כדי שיוכל לבחון עניינית ומקצועית את נושאי ההצבעה שעולים באסיפה ולהגיע למסקנה מנומקת ובהתאם לנסיבות הספציפיות של כל החלטה בנפרד, שכן הצבעה אחת אינה דומה לאחרת. כך למשל, פעלנו בעסקת בזק-יס ובזק-חלל, דוח שבו אנטרופי הייתה הראשונה שהעזה להגיד את הדברים כהווייתם, שחור על גבי לבן, וזאת שנים לפני החקירות שהתפתחו מאוחר יותר.

כשנכנסנו לפעילות בתחום הייעוץ, הדבר הראשון שאמרתי ללקוחות המוסדיים היה "אם אני לא אוכל לספק עבורכם מוצר מקצועי, אני לא אהיה בתחום", הבטחה שעמדתי בה עד כה. נכון להיום, חברת אנטרופי שירותי מחקר כלכלי, המספקת בין השאר את שירותי הייעוץ לגופים מוסדיים, מונה כ-30 עובדים, הכוללים קבוצה של אנליסטים מהשורה הראשונה.

עובדים/ות שאני גאה ביכולתם לנתח אירועים בצורה מקצועית, לומר את דעתם גם כשהיא לא נוחה לאחרים ובעיקר לעמוד בלחצים נפשיים לא פשוטים. חשוב לציין שכל החלטה שהתקבלה אי פעם באנטרופי, כולל כמובן זו שדובר עליה לאחרונה (הסכם התגמול של מנכ"ל שיכון ובינוי החדש, אייל לפידות) הובלה תמיד תחת שיקול אחד - טובת החברה וכלל בעלי מניותיה. כל מי שטוען אחרת, מנסה לזרות חול בעיניי הציבור ולהסיט את הדיון מכשלים אחרים בשוק.

אם לא נהיה מסוגלים לעמוד בזה ולהחזיק את החברה בצורה מקצועית, אזי מתפקידי ומחובתי לעמוד בהבטחתי המקורית ללקוחותיי המוסדיים. 

הכותב הוא יו"ר קבוצת אנטרופי ובעלים משותף