אנטרופי יוצאת נגד כוונת רחמני לשנות את דירקטוריון איילון: "פגיעה פוטנציאלית בממשל התאגידי ובבעלי מניות המיעוט"

למרות שיו"ר איילון החזקות, שלמה גרופמן, כמו גם יתר חברי הדירקטוריון של קבוצת הביטוח הציבורית, נכנעו לרצון בעל השליטה והמייסד לוי רחמני לשנות לחלוטין את צביון הדירקטוריון, מציבה כעת חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי מכשול בפני התוכניות של רחמני, תוך שהיא מותחת ביקורת חריפה על התנהלותו במאבק השליטה מול דירקטוריון איילון.

בחוות-דעת שפרסמה אנטרופי לקראת אסיפת בעלי מניות איילון המתוכננת בשבוע הבא, ושהגיעה לידי "גלובס", היא ממליצה להתנגד למינויים של הדירקטורים שמציע רחמני "באופן גורף", וזאת "לאור הפגיעה הפוטנציאלית שאנו רואים באיכות הממשל התאגידי ובאינטרסים של בעלי מניות המיעוט".

מדובר במינויו של מי שהיה בעבר יו"ר מגדל ומנכ"ל האוצר, אהרון פוגל, שאותו מייעד רחמני לתפקיד היו"ר במקומו של גרופמן, ובמינוים של יורם שי, יניב פגוט, אסתר דלל ואמיר לוי (לשעבר הממונה על התקציבים באוצר) לדירקטוריון איילון, שמות שכאמור, את כולם מייעד רחמני להחליף את חברי הדירקטוריון הנוכחי. רחמני מחזיק ב-67.3% ממניות איילון. לצד גרופמן צפויה לעזוב את הדירקטוריון של איילון החזקות גם הדירקטורית דינה האן.

באנטרופי מסבירים את עמדתם כנגד הכוונה של רחמני בטענה שלפיה "החלפת הרכב בדירקטוריון חברה ציבורית ויצירת זעזוע משמעותי הינו מהלך שנדרש להוות כאירוע משלים לקיומה של אינדיקציה שלילית משמעותית הנוגעת להתנהלותו..וכן, בנסיבות מסוימות של הרעה עסקית חריגה המחייבת ביצירת שינויים פרסונליים".

"למיטב הבנתנו", מוסיפים באנטרופי, "נסיבות אלו לא התקיימו ומשכך מהלך כזה עשוי להיתפס על ידינו ככזה שאינו נשען על שיקולים מקצועיים וענייניים. משכך, נראה כי המהלך נועד לשרת את בעל השליטה ולא את כלל בעלי המניות".

מסר זה מהדהד את המסר של חברי דירקטוריון איילון החזקות, שיצאו כנגד כוונת בעל השליטה בטענה כי מדובר בפגיעה בממשל התאגידי של החברה, ושהיא נועדה להחליף דירקטוריון שפעל לתפיסתם לטובת החברה וכל בעלי מניותיה, ולא רק מילא את הוראות בעל השליטה, שרצה במינוי מנכ"ל אחר לקבוצה - איש אמונו. עם זאת, לאחרונה גרופמן וחבריו לדירקטוריון סיכמו עם בעל השליטה על הפסקת כהונתו של היו"ר, תוך שהצדדים יחדלו מלטעון ולתבוע האחד את השני.

מאבקי שליטה בין רחמני לדירקטוריון

הקש ששבר את גב היחסים בין רחמני לגרופמן וליתר חברי הדירקטוריון נוגע למינויו של מנהל הכספים של חברת הביטוח של הקבוצה, שרון רייך, לתפקיד מנכ"ל החברה האם הציבורית איילון החזקות. רייך הועדף על פני משה בנבינשתי, מועמדו של רחמני, שאולץ לפרוש מתפקיד מנכ"ל הקבוצה בשלהי 2018, בלחץ הרגולציה. עוד קודם הורחק רחמני מתפקידים בחברת הביטוח שבשליטתו, שמתנהלת בנפרד מאיילון החזקות, עם מנכ"ל ויו"ר נפרדים.

באנטרופי מתארים כי מאז פרישתו של רחמני מתפקידיו בחברה, התעוררו מאבקי שליטה בינו לבין הדירקטוריון בכל הנוגע לאופן ניהול החברה וקבלת החלטות מהותיות, כאשר רחמני ניסה לייצר מעורבות בהכרעת החלטות שהנן בסמכותו הבלעדית של דירקטוריון החברה. "בהתאם לחילופי דברים בין דירקטוריון החברה לבעל השליטה, אשר קיבלו בחלקם גילוי ציבורי, התקבל הרושם כי אופן ההתנהלות בין הצדדים הינו חריג ביותר, כאשר ע"פ המתואר מצד הדירקטוריון, זה לווה באיומים ולחצים שהופעלו בדרכים שונות ע"י גורמים מטעם בעל השליטה".

באנטרופי מוסיפים כי "היות ובעל השליטה לא טרח לשטוח את עמדתו לגבי הדירקטורים שעתידים לסיים את כהונתם באופן ענייני, וכן, אף להרחיב לגבי המועמדים המוצעים וכיצד הרכבו המתגבש של הדירקטוריון יתן מענה על צרכיה ואתגריה העתידיים שלה חברה, אנו מוצאים את התהליך כפסול מיסודו. למיטב הבנתנו, לא התקיים תהליך סדור ומבוקר לגבי בחירתם לרבות אי-שיתוף בעלי מניות מקרב הגופים המוסדיים".

באנטרופי מדגישים כי "אין בהתייחסותנו זו להעיד על טיבם ואיכותם של המועמדים המוזכרים, אשר הינם אנשים ראויים ובעלי רקורד מרשים", אלא יוצאים נגד ההליך "שקדם לשינוי המובא להצבעת בעלי המניות", משום שלראייתם הוא "פוגע באיכות הממשל התאגידי בחברה, הן באופן גיבוש רשימת המועמדים והן בצמצום משקלם היחסי של הדירקטורים הבלתי תלויים".

"יצירת מחנאות או אי אמון"

במבט קדימה, באנטרופי מעלים חשש כי "בשל ההתרחשויות בתקופה האחרונה...נוצר אצלנו חשש כי השינויים המוצעים עשויים להוביל ליצירת תופעת מחנאות או תחושת חשדנות ואי-אמון בין הדירקטורים הוותיקים לבין הדירקטורים החדשים. תופעה שלילית זו עשויה להוביל להסטת קשב, פגיעה באיכות הדיונים וכפועל יוצא גם על הליך קבלת ההחלטות בדירקטוריון".

לפי הנתונים שאנטרופי מציגה, שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים באיילון יפחת ל-25%, שיעור החורג מהמינימום (33%) שדורשת חברת הייעוץ בחברות בעלות גרעין שליטה, ולעומת 60% בהרכב הדירקטוריון הנוכחי.

לצד התנגדות מינוים של הדירקטורים המיועדים, באנטרופי תומכים באישור מינויה מחדש של רו"ח אירית שטרן כדירקטורית בחברה, במינויו מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה, ארנסט אנד יאנג, וכן באישור תיקון תקנון החברה ומתן כתב התחייבות לפטור ולשיפוי לנושאי משרה שנמנים עם בעל השליטה באיילון, ושאינם נמנים עליו.

מניית איילון  איבדה כ-14% מרמת השיא השנתית שקבעה בתחילת חודש דצמבר, אולם שנה אחורה שומרת על יציבות ומשקפת לחברה שווי של כ-390 מיליון שקל.