בדירקטוריון אפקטיבי חייבים רואה חשבון מוסמך

לאחרונה פורסם כי למרות תוצאות כספיות חזקות של רשת רמי לוי, רואי החשבון של החברה ראו לנכון לציין כי קיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה הפנימית שלה. פרסום זה מצטרף להשלכת בדיקה שביצעה רשות ניירות ערך בתחילת שנת 2018 בחברה זו, שבמסגרתה נחשפו ליקויים בבקרה הפנימית ודרישה להחלפת רואה החשבון המבקר.

עיון בהרכב הדירקטוריון של חברת רמי לוי מעלה כי ארבעה מתוך תשעה דירקטורים בחברה זו מוגדרים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, אך אף לא אחד מהם הוא רואה חשבון במקצועו או בהכשרתו.

בסביבה הדינמית שבה העולם הכלכלי מתפתח, העסקים הופכים מורכבים יותר, וכך גם הסביבה הרגולטורית שבה פועלת החברה - ועל כן קיימת חשיבות רבה לכך שבדירקטוריון חברה יכהנו האנשים המתאימים. יתר על כן, קיימת חשיבות מכרעת לקיומו של רואה חשבון בדירקטוריון של כל חברה משמעותית.

חברות ציבוריות נדרשות לקבוע מהו המספר המינימלי של דירקטורים בעלי מומחיות פיננסית שיכהנו בדירקטוריון, מתוך ראיית המחוקק כי קיימת חשיבות להרכב נכון של דירקטוריון.

בדירקטוריון אפקטיבי צריך להיות גיוון מקצועי רחב, גיוון מגדרי, גיוון בעולם התוכן שממנו מגיעים הדירקטורים; אך הוא גם צריך לכלול עוגנים - והחשוב שבהם הוא המיומנות והמומחיות הפיננסית.

בעידן תקני הדיווח הכספי הבינלאומי וחשיבותם המכרעת של מנגנוני בקרה פנימית אפקטיביים, מוטלת על הדירקטורים חובת משנה זהירות. וזאת מאחר שמדובר בכללים מורכבים, שדורשים התמצאות בעולם התוכן החשבונאי והדיווחי. לשם כך נדרשת מיומנות לבחינת הערכות שווי וסבירות ההנחות שבבסיסן, בחינת כללי חשבונאות מורכבים ובכללם סבירות אומדנים ותחזיות, בחירה בין מספר אפשרויות ביישום כללי חשבונאות, בחינת קיומה של הנחת העסק החי, בחינת אפקטיביות בקרות בכלל ובחינת בקרות בעולם הדיווח הכספי בפרט ועוד.

מורכבות זו מחייבת קיומו של "דירקטורו"ח" - דירקטור שהוא רואה חשבון מנוסה המיטיב להכיר את כללי הדיווח הכספי, את הבקרות הנדרשות לפיקוח על תהליך הכנת הדוחות הכספיים, את היחס המצופה לביקורת הפנימית ואספקטים רבים נוספים.

בקרה פנימית על מה ולמה? מערך הבקרה הפנימית הוא כלי ניהולי ראשון במעלה ומטרתו יישום נהלים באשר למהימנות הדיווח הכספי, לאפקטיביות וליעילות התפעולית ולציות להוראות חוקים ותקנות החלים על החברה. ב-2002 נחקק בארה"ב חוק סרביינס אוקסלי (SOX), שנועד להגביר את הפיקוח והבקרה על הדיווח הכספי של חברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה.

בישראל בעקבות המלצות ועדת גושן משנת 2006 - הוגדרו מחדש אחריות הדירקטוריון, ההנהלה ורואה חשבון מבקר - במטרה להגן על ציבור המשקיעים.

ומה משמעותה של חולשה בבקרה הפנימית כפי שנכתב בדוחות רמי לוי? את התשובה הטובה ביותר לשאלה זו מבין רואה חשבון שיודע להעריך את הסיכון הטמון בה. הסיכון בעצם קיומה של אותה חולשה עלול להיות גבוה למשקיעים במניות החברה ועל דירקטוריון החברה להבין ולהפנים את ההשלכות.

יצוין בהקשר זה כי בחברת בזק אף לא אחד מחברי הדירקטוריון של החברה, ומכאן שאף לא אחד מהדירקטורים שמגדירים עצמם בעלי "מומחיות פיננסית", הוא רואה חשבון בניסיונו או בהשכלתו, וזאת מבלי להטיל דופי ברשימת הדירקטורים המכהנים בה.

ספק אם חברה שעברה משבר משמעותי הכולל ליקויים מסוגים שונים, לרבות בבקרה הפנימית שלה, כפי שהיא עצמה דיווחה בדוחות לשנת 2017, אמורה להסתפק בהרכב שכזה והאם קיומו של רואה חשבון בכיר כדירקטור היה מביא לתוצאות אחרות?

גם אל על לא מצאה נכון להיום לנכון לכלול רואה חשבון בדירקטוריון שלה, למרות שדוחותיה הכספיים נחשבים למורכבים ביותר. בין היתר, לאור חשיפה מטבעית משמעותית הקיימת בפעילותה, מינוף משמעותי, תלות תוצאותיה במחירי הדלק הסילוני ועוד.

על-מנת להתמודד עם האתגרים הדיווחיים של חברות ציבוריות ואחרות ולבסס בקרה פנימית אפקטיבית, קיימת חשיבות למבנה והרכב נכון של דירקטוריון, שיכלול גם רואה חשבון מנוסה שיידע לעמוד על דקויות מצגי החברה והממשל התאגידי שלה על כל רבדיו.

הכותבים הם סגני נשיאת לשכת רואי חשבון בישראל