לארי מייזל משך את הצעתו לרכישת השליטה באפריקה ישראל

מכה למחזיקי האג"ח של חברת אפריקה ישראל : קבוצת קולרידג'-שטיינברג של לארי מייזל ומיכאל שטיינברג החליטה למשוך את הצעתה לרכישת השליטה בחברה בדרך של הסדר חוב. בעקבות כך, נותרו מחזיקי האג"ח עם הצעה אחת מחייבת, שהתקבלה מחברת מבטח שמיר שבשליטת מאיר שמיר.

על פי הודעה שפרסמה ביום שלישי בערב אפריקה ישראל, קבוצת קולרידג'-שטיינברג שלחה לחברה מכתב, שבו הסבירה כי "הסבירות להתקיימותם של התנאים המתלים המפורטים בהצעה, במועדים הנקובים בה, היא נמוכה ביותר, ולמעשה הצעה זו אינה ישימה בשלב זה". לדברי הקבוצה, להחלטה זו קדמו משובים שונים מהגורמים הרלוונטיים, ובדיקות נוספות.

"בנסיבות אלה הודיעה המציעה, כי אין טעם בהעלאה של ההצעה במבנה הנוכחי שלה בפני מחזיקי איגרות החוב, והמציעה מבקשת למשוך את ההצעה", מסרה אפריקה ישראל. "כאמור במכתב, המציעה תמשיך לבדוק את האפשרויות העומדות בפניה".

בעקבות ההודעה יידרשו נאמני שלוש סדרות האג"ח של אפריקה ישראל ונציגויות המחזיקים לקבוע אם להעלות להצבעה את הצעתה הנוכחית של מבטח שמיר, או לחלופין להמשיך ולחפש אחר הצעות השקעה טובות יותר עבורם. באסיפת מחזיקי האג"ח האחרונה, שדנה בהצעת מבטח שמיר, הביעו חלק מהמחזיקים תרעומת על ההצעה, אולם מאז לא דווח על שינוי כלשהו שבוצע בה.

חוב של 2.16 מיליארד שקל למחזיקים

לאפריקה ישראל חוב של כ-2.16 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה משלוש הסדרות (כ"ו-כ"ח), וזאת לאחר שכבר פרעה להם חובות של כ-1.8 מיליארד שקל באמצעות מכירת מניות השליטה בחברות הבנות אפי פיתוח ואפריקה נכסים. בשבוע הבא אמורים המחזיקים להצביע על הצעת החלטה לחלק את יתרת התמורות, לפי מפתח מוסכם של 79.5% למחזיקי כ"ו-כ"ז ושל 20.5% למחזיקי סדרה כ"ח.

לאחר מכירת חלק מהחברות הבנות, נותרה אפריקה ישראל עם החזקה ב-100% ממניות דניה סיבוס, שמחזיקה ב-74.2% ממניות אפריקה מגורים בשווי של כ-680 מיליון שקל. כנגד החזקה זו רשום במאזני דניה סיבוס חוב של כ-200 מיליון שקל לבנק דיסקונט, כך שערך ההחזקה נטו עומד על כ-480 מיליון שקל.

בחודש שעבר הגישו מייזל ושטיינברג הצעה מעודכנת למחזיקי האג"ח, שלפיה יזרימו השניים לאפריקה ישראל סכום של 300 מיליון שקל במזומן, כנגד הקצאה של מניות חדשות בשיעור של 65% מהחברה, שתיעשה במסגרת הסדר חוב כולל. במקביל, הוצע כי למחזיקי האג"ח יוקצו יתרת המניות (35%), בעוד שהמניות הקיימות כיום (שבידי לב לבייב וציבור המשקיעים) יתבטלו ויימחקו.

ההצעה כללה תמורות נוספות למחזיקי האג"ח, ובהן 20% ממניות אפריקה מגורים בשווי נוכחי של 183 מיליון שקל, וכן את כל המזומן שבקופת החברה (כולל ה-300 מיליון שקל שעתידים היו לזרום במסגרת ההצעה), בניכוי תשלומי מס ושכר נאמנים ויועצים. תשלום זה אמור היה לכלול גם את ה-182 מיליון שקל שאמורה אפריקה ישראל לקבל ממכירת החזקתה בחברות המפעיל של כביש 6 לידי קרן קיסטון ריט.

הצעת מייזל כללה גם אפשרות להשתתפות ברווחי דניה סיבוס בסכום של עד 20 מיליון שקל, אולם היא בוטלה כאמור. כעת נותרה על השולחן רק הצעתו של מאיר שמיר, שמשקפת למחזיקים תמורה של לפחות 920 מיליון שקל במזומן, בתוספת קבלת הזכויות בקרקעות בסביון, שערכן עשוי להגיע לכמה עשרות מיליוני שקלים.

הצעת מבטח שמיר כוללת תשלום של 420 מיליון שקל למחזיקי אג"ח אפריקה ישראל, תמורת רכישת 100% ממניות החברה והפיכתה לפרטית. נוסף על כך, כוללת ההצעה למחזיקים את מלוא המזומן בקופת אפריקה ישראל (כולל התמורה הצפויה מקרן קיסטון), לאחר התשלומים למס הכנסה וליועצים השונים, וכן השתתפות ב-50% מרווחי פעילותה (סולו) של דניה סיבוס למשך שש שנים, כשבכל מקרה הרווח המצרפי לא יפחת מ-60 מיליון שקל (כלומר לפחות 30 מיליון שקל למחזיקי האג"ח).

בקרב חלק ממחזיקי האג"ח נטען עקב כך, כי מבטח שמיר הציעה למעשה לקנות את השליטה באפריקה מגורים בהנחה על שווי השוק שלה, ומקבלת את דניה סיבוס בחינם, תמורת השתתפות ברווחים למשך שש שנים.

נציג מבטח שמיר, ארז מלצר, הגיב אז לדברים ואמר, כי "אפריקה מגורים היא חברה ציבורית שנמצאת כרגע בפיק בזכות סנטימנט חיובי. אז אנחנו קונים אותה 'בפיק', והמניה יכולה גם לרדת. יש לכם גם אפשרות לבחור בהצעה אחרת".