עסקת בזק: הראל ואלטשולר התנגדו והצעת סרצ'לייט לא זכתה לרוב הדרוש

כישלון לקרן סרצ'לייט ודוד פורר בהצעת ההשקעה בחברת בי קומיונקיישנס  (ביקום), בעלת השליטה בבזק. עד סיום המועד הרשמי היום (ג') בשעה 18:00 לא הושגו הסכמות בין הראל לבין נציגי קרן סרצ'לייט, ועקב כך נכנסו לתוקף ההצבעות של שניים מהמחזיקים העיקריים באג"ח - חברת הראל ובית ההשקעות אלטשולר שחם, שהצביעו מוקדם יותר היום נגד מתווה ההסדר המוצע.

באסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') של ביקום, שהתקיימה מוקדם יותר היום, כאמור, הראל ואלטשולר הצביעו נגד ההצעה. בכך ההצעה לא זכתה לרוב מינימלי הדרוש של 75% מקרב משתתפי האסיפה. על התנגדותם הצפויה של שני הגופים נכתב לראשונה ב"גלובס" בתחילת השבוע.

בעקבות חוסר ההצלחה בהשגת הרוב הדרוש, פקעה באופן רשמי הצעת ההשקעה המשותפת של סרצ'לייט ופורר בביקום, שמחזיקה ב-26.34% ממניות חברת בזק. עם זאת, תוצאות ההצבעה טרם פורסמו באופן רשמי, כך שעד למועד הפרסום עצמו (היום ב-18:00) יכולים הצדדים להגיע להסכמות, שיאפשרו לנאמן האג"ח לדחות את מועד ההצבעה ולמתנגדים לשנות את הצבעתם.

הראל ואלטשולר שחם מחזיקים יחדיו בכ-30% מכוח ההצבעה בסדרה ג' (תחת שיעור הצבעה מוערך של כ-80% מכלל המחזיקים). בימים האחרונים התקיימו מגיעים אינטנסיביים בין נציגי סרצ'לייט לבין נציגי הראל, בניסיון לגשר על הפערים, אולם אלו לא צלחו לאחר שהצדדים לא הגיעו להסכמות מלאות. בעקבות זאת הודיעה הראל כי היא מתנגדת להצעה במתכונתה הנוכחית.

הצעת סרצ'לייט ופורר כוללת רכישה של מניות השליטה בביקום מידי החברה האם, אינטרנט זהב, והזרמת הון נוסף לביקום. דירקטוריון ביקום עצמו הודיע בשבוע שעבר על תמיכתו בהצעה, ואף קרא למחזיקי האג"ח לתמוך בה.

עם זאת, בקרב בכירי הראל ואלטשולר שחם נרשמה התנגדות חריפה לחלק מהסעיפים הנלווים להסכם ההשקעה. בין השאר, התנגדו אותם מוסדיים לדרישתה של סרצ'לייט לקבוע נקודת יציאה מההסכם ללא קנס, במקרה שבקופת ביקום יהיו פחות מ-685 מיליון שקל במועד השלמת העסקה.

מעבר לכך, דרשו המוסדיים כי סרצ'לייט תתחייב לעשות הכול כדי להשיג את אישור משרד התקשורת למתן שעבוד על מניות בזק למחזיקי האג"ח, בעוד שסרצ'לייט הסכימה לעשות "מאמץ מסחרי סביר" לשם כך.

ל"גלובס" נודע, כי בעקבות הצבעת הנגד הבוקר, החלו הצדדים במגעים דחופים בניסיון אחרון להשיג הסכמות. בין השאר, הוסכם כי רף המזומן המינימלי יופחת לטווח של 675-680 מיליון שקל וזאת כאשר הוצאות משפטיות בגין תביעות, שאינן במהלך העסקים הרגיל, לא ייכללו בתחשיב זה.

כך, שהנושא העיקרי שפתוח הוא שעבוד מניות בזק לטובת מחזיקי אג"ח ג'. במסגרת השיחות שהתקיימו בימים האחרונים, הגישו חברי נציגות אג"ח ג' הצעות פשרה לשני הצדדים אולם אלו טרם הסכימו לקבלם. בין השאר, התנגדו נציגי סרצ'לייט בתקיפות להצעה להסכים להעלאת גובה הריבית שתשולם למחזיקי האג"ח במקרה של אי הצלחה בהשגת היתר השעבוד, בעוד שבהראל חיפשו את מנגנון הלחץ שיניע את אנשי סרצ'לייט לפעול במלוא הכוח להשגת אישור השעבוד. 

בכיר בשוק ההון המקורב מאוד לעסקה אמר היום ל"גלובס": "לא ייאמן שהמכשול האחרון שכרגע אנו עומדים בפניו שולי כל כך ולא מהותי ביחס להסדר חוב של מעל 3 מיליארד שקלים של כספי ציבור בשתי הקומות' ואני ממש לא מבין היכן הראיה המערכתית והאחריות של המתנגדים.

"מדובר בסיטואציה היפותטית שלא תקרה, היות והיתר שיעבוד יתקבל הרי בוודאות ממשרד התקשורת בדיוק כמו שניתן פעמיים בעבר לחברת ביקום בעסקאות מימון אחרות שעשתה, ב-2010 מול המערכת הבנקאית בארץ ובשנת 2014 בעת הנפקת האג"ח הדולרי שלה, כשבכל מקרה יש שיעבוד שלילי מלא ומגבלות מינוף חזקות באג"ח גם גם בלי השעבוד הספציפי".