הסדר חוב לחברה האמריקאית מדלי: הסכימה להקדים את תקופת פירעון האג"ח ולהעניק שעבודים למחזיקים

חברת האשראי האמריקאית מדלי קפיטל  הגיעה להסכם מהיר עם מחזיקי האג"ח שלה בישראל, שיאפשר את השלמת המיזוג של מדלי עם חברה אמריקאית אחרת בשם סיירה (Sierra Incom). מדובר בהישג למחזיקי איגרות חוב ישראלים מול תאגיד אמריקאי, בתקופה בה שולט בשוק החשש מהיכולות של מחזיקי אג"ח בישראל להתמודד מול קשיים אפשריים בתאגיד זר שהנפיק בת"א.

היום (ה') פרסמה מדלי תיקונים מוצעים לשטר הנאמנות של איגרות החוב מסדרה א', שהנפיקה בינואר 2018 בת"א. התיקונים יועלו לדיון באסיפת מחזיקי האג"ח שתתכנס ביום שני בת"א, ויומיים לאחר תתקיים ההצבעה בה יידרשו המחזיקים לאשר את השטר המתוקן.

במסגרת השינויים בשטר הנאמנות, הסכימה מדלי לשנות את לוח הסילוקין של האג"ח באופן שיקדים את תשלומי הקרן, מארבעה תשלומים שנתיים שווים בין השנים 2021-2024 לשמונה תשלומים רבעוניים שווים מעתה ועד ינואר 2021. משמעות השינוי היא צמצום משך החיים הממוצע (מח"מ) של האג"ח, מ-2.68 שנים כיום לכ-0.8 שנים בלבד לאחר השינוי.

בנוסף, תעניק החברה למחזיקי האג"ח ביטחונות בדמות שעבודים על נכסים בשווי של 90 מיליון דולר. בד בבד עם שינויים אלו, ריבית האג"ח שעלתה לאחרונה ל-8.6% תרד ב-0.25% עם אישור התיקון בידי מחזיקי האג"ח, ובעוד 0.5% עם השלמת המיזוג של מדלי עם סיירה. כמו כן, תקבל החברה הקלות בעמידה בהתניות הפיננסיות (קובננטים) בתקופת ביניים וזאת לצורך הוצאתו לפועל של המיזוג, כאשר ההתניה הפיננסית הנוגע לשווי הנכסים (נטו) הופחתה מ-275 מיליון דולר ל-215 מיליון דולר.

מדלי, שעוסקת במתן הלוואות לחברות בגודל בינוני, גייסה בינואר 2018 סכום של 120 מיליון דולר באמצעות הנפקה ראשונה של אגרות חוב צמודות מט"ח מסדרה א' בבורסה בת"א. מאז ההנפקה חלה ירידה בהיקף נכסי החברה ובהון העצמי שלה ועקב כך התקרבה החברה להפרה של התניית שווי הנכסים (נטו).

ב-31 במרץ השנה דיווחה מדלי כי שווי הנכסים (נטו) שלה ירד ל-278 מיליון דולר, כאשר ההתניה הפיננסית קבעה כי ירידה אל מתחת לרף של 275 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים תהווה הפרה של שטר הנאמנות ותעניק למחזיקי האג"ח אפשרות להעמדת החוב כלפיהם לפירעון מיידי. בחברת S&P מעלות העריכו לפני כשבועיים כי מדלי לא תעמוד בתנאי ההתניה כבר בתאריך פרסום הדוחות הכספיים לסוף יוני.

עקב כך הופחת דירוג החוב של האג"ח בשלוש דרגות מ-A מינוס ל-BBB מינוס, כשבנוסף לכך הוכנס הדירוג לרשימת המעקב עם השלכות שליליות. על רק המצב העלה נאמן האג"ח באמצעות עורכי דינו טענות שונות כלפי החברה ודרש פתרון למצב. עקב כך התקיים משא ומתן מהיר ואינטנסיבי בין הצדדים, כאשר נציגי מדלי התייצבו לשם כך בישראל ואף הופיעו באסיפת מחזיקים מתוחה שהתנהלה לפני כשבוע. התוצאה המהירה מעידה שהסדר, אפילו עם חברה אמריקאית, ניתן להשגה תוך זמן קצר.

הנאמן ומחזיקי איגרות החוב של מדלי קפיטל מיוצגים על ידי עורכי הדין רענן קליר ואלון בנימיני ממשרד ארדינסט בן נתן טולידאנו ושות׳. את חברת מדלי מייצגים עורכי הדין אהרון מיכאלי ואודי רוזנטל ממשרד גולדפרב זליגמן.

שרון זאורבך, מנכ"ל MNS ששימש בנקאי ההשקעות של העסקה, ציין כי "המהירות הרבה שבה סוכמו הדברים בין הנהלת החברה לנאמן היא תקדימית ומבססת שוב את האמון בין הצדדים, את ההכרה ביתרונות המיזוג ואת ההכרה ביתרונות הגלומים בקיצור המח"מ ומתן הביטחונות. התגובה החיובית בפתיחת המסחר הבוקר בשוק ההון - עלייה של 14% במחיר אג"ח מדלי - מצביעה על פידבק חיובי שהשוק מעניק למהלך.