פשרה במאבק הכוחות בפז: כהונתם של שלושה דירקטורים תוארך, אך בשנה בלבד

אסיפת בעלי המניות בחברת האנרגיה פז , שהייתה אמורה להתכנס היום ולהחליט בין השאר על שינוי תקנון החברה באופן שיאפשר את הארכת כהונתם של הדירקטורים המכהנים בשלוש שנים נוספות, נדחתה ל-1 באוגוסט. זאת, לאחר שהושגה פשרה בין תומכי ההחלטה למתנגדיה.

בתקופה האחרונה שררה מחלוקת בין המשקיעים המוסדיים המחזיקים במניות פז, המתנהלת בשנים האחרונות ללא בעל שליטה, בנוגע לשינוי התקנון המוצע. חברת הפניקס, המחזיקה בכ-7.7% מההון, הובילה הצעת פשרה (שהתקבלה על ידי חברי הדירקטוריון פה אחד) לפיה כהונתם של שלושה דירקטורים שהיו אמורים להיות מוחלפים בקרוב (או לחילופין להמשיך בתפקידם 3 שנים נוספות על פי הצעת הדירקטוריון), תוארך בשנה בלבד, עד אוגוסט 2020.

מדובר בדירקטורים המזוהים עם יו"ר פז, אברהם ביגר: אריק שור, מנחם ברנר ורויטל אברהם. לפי הצעת ההחלטה המקורית של הדירקטוריון, תקנון פז היה משתנה באופן שיבטל את תקופת הכהונה המקסימלית לדירקטור (שאינו דח"צ), שעומדת כיום על 3 שנים. בעקבות הפשרה שהושגה, הצעה זו תרד מסדר היום, ובמקומה תובא הצעת הפשרה לאישור בעלי המניות באסיפה שתתכנס כאמור ביום חמישי הבא.

לדעת דירקטוריון פז, התיקון בתקנון היה נדרש לנוכח הצורך ברציפות, המשכיות וייצוב הממשל התאגידי של החברה והדירקטוריון. אלא, שכפי שנחשף ב"גלובס" בשבוע שעבר, המליצה חברת הייעוץ לגופים המוסדיים אנטרופי להתנגד להצעת הדירקטוריון, בהדגישה כי בהצעה זו קיי ם גם פן אישי, מאחר שמרבית הדירקטורים שתומכים בה הם כאלו שההחלטה רלוונטית לגביהם. הלכה למעשה, טענה חברת הייעוץ - החלטה זו תשפיע על מרבית הדירקטורים התומכים בה באופן אישי, ותאריך את משך כהונתם, ללא בחירה מחדש על ידי בעלי המניות.

"בראי הממשל התאגידי, אנו סבורים ששינויים תכופים בתקנון אינם חיוביים", כתבו באנטרופי. "בפרט, השינוי המבוקש שהלכה למעשה מאריך כהונה של דירקטורים ללא שלבעלי המניות יש אפשרות לבחינה מחדש של מינויים מעבר ל-3 שנים, אינו שינוי ראוי בהקשר של ממשל תאגידי", ציינו.

מאבק מוסדיים וחלק מהדירקטורים במנכ"ל הדומיננטי פוגל

קבוצת האנרגיה פז פועלת בשנים האחרונות ללא בעל שליטה, מאז מכר צדיק בינו את מניותיו בחברה. שווי השוק של החברה, בניהולו של יונה פוגל, עומד על 5.2 מיליארד שקל, ובמניותיה מחזיקים, מלבד הפניקס, גם מגדל, מיטב דש, הראל, כלל ביטוח, פסגות ומנורה מבטחים.

הרקע להצעת ההחלטה שביקש דירקטוריון פז לאשר מקורו במאבק שמנהלים בשנה האחרונה גופים מוסדיים וחלק מהדירקטורים בפז במנכ"ל הדומיננטי פוגל, ובהשפעתו על דירקטורים אחרים, ובראשם הדירקטורים החיצוניים. במסגרת מאבק זה, הצליחו אותם גופים מוסדיים להביא אשתקד לשינוי בתקנון באופן שיאפשר את הגדלת מספר הדירקטורים בפז מ-9 ל-10.

אישור התיקון איפשר לגופים המוסדיים להוביל לבחירתו של ביגר לתפקיד הדירקטור העשירי בחברה, ובהמשך להפעלת לחץ על שאר הדירקטורים למינויו של ביגר לתפקיד היו"ר. עם זאת, אותו תיקון לתקנון גם קבע במפורש תקופת כהונה מקסימלית של שלוש שנים לחברי הדירקטוריון. לאחר שניצל את התיקון לצורך הצטרפותו לדירקטוריון ובחירתו ליו"ר, ביקש ביגר להשיב את המצב לקדמותו.

לביגר, שמונה ליו"ר פעיל של פז (50% משרה) ב-20 במרץ השנה, מבקשת החברה לאשר שכר בעלות שנתית מקסימלית של כ-1.3 מיליון שקל. לדברי אנטרופי, מדובר בחבילת תגמול שנמוכה במקצת מהתגמול הקבוע הממוצע ומהתגמול הקבוע החציוני ששולם ב-2018 ליו"רים בחברות בסדר הגודל של פז. כך, שאם אצל פז מדובר בתגמול קבוע השווה ל-2.499 מיליון שקל במונחי 100% משרה, הרי שהתגמול הקבוע הממוצע ליו"ר בקבוצת היחס עמד אשתקד על 2.717 מיליון שקל, והתגמול החציוני ליו"ר בקבוצת היחס עמד על 2.61 מיליון שקל.

באנטרופי המליצו לבעלי המניות לתמוך בשכרו המוצע של ביגר, מטעמים אלה, וציינו עוד כי מדובר בשכר זהה לזה שקיבל היו"ר הקודם של פז, יצחק עזר, ושגם בו תמכה אנטרופי בעבר. 

גילוי מלא: אברהם ביגר הוא יועץ לדירקטוריון "גלובס"