אייל לפידות מאיים בפנייה לבית המשפט אם אי.די.בי לא תשלים את מכירת מניות כלל ביטוח

אייל לפידות, מנכ"ל חברת שיכון ובינוי, מאיים על קבוצת אי.די.בי פתוח בפנייה לבית המשפט, אם זו לא תשלים את ההסכם שחתמה עמו. במסגרת ההסכם, התחייבה אי.די.בי למכור ללפידות 4.99% ממניות כלל ביטוח בתמורה ל-132 מיליון שקל, כשמתוך התמורה ישלם לפידות רק 14 מיליון שקל, בעוד שיתרת הסכום בסך 118 מיליון שקל תועמד לו כהלוואת מוכר על ידי אי.די.בי למשך חמש שנים.

המכירה אמורה הייתה להתבצע עד שלשום (יום א'), אבל באי.די.בי, שנמצאת בשליטת אדוארדו אלשטיין, בחרו שלא להשלימה בתנאים הקיימים, לאחר שלפידות סירב לבצע שינויים שהוצעו לו במתווה העסקה. בתגובה, שלח אתמול לפידות מכתב לאי.די.בי ולחברי הדירקטוריון שלה, באמצעות עורכי דינו, ובו הוא טוען, בין השאר, כי אי.די.בי הפרה את ההסכם בכך שלא השלימה את ביצועו במועד.

נוסף על כך, עומד לפידות על כך שהחברה תבצע לאלתר את כל הפעולות הנדרשות להשלמת ההסכם. עוד צוין במכתב כי ככל שאי.די.בי לא תעשה כן, מתכוון לפידות לנקוט בכל האמצעים העומדים לרשותו על פי דין כדי לאכוף את ההסכם ולהיפרע מהחברה ומחברי הדירקטוריון שלה על כל נזק או חיסרון כיס שייגרם לו.

תנאי ההלוואה מקשים על אי.די.בי

בתגובה, טענה אי.די.בי בהודעתה לבורסה כי היא ממשיכה לפעול ולהיערך להשלמה של ההסכם. באי.די.בי ביקשו בשבועות האחרונים למצוא גוף פיננסי שיסכים להיכנס בנעליה ולהעמיד את ההלוואה ללפידות. עם זאת, תנאי ההלוואה מקשים על כך, בשל קביעתם כי המלווה יזכה רק לשיעבוד שלילי על המניות הנמכרות, ולא לשיעבוד מלא וראשון, כפי שנהוג בעסקאות מאין אלה.

מכירת המניות ללפידות היא, למעשה, חלק מעסקה רחבה יותר, שנחתמה לפני כשלושה חודשים, ושבמסגרתה הסכימה אי.די.בי למכור עד 18% ממניות כלל ביטוח לשלושה משקיעים: לפידות, מורי ארקין ויקיר גבאי. בשלב הראשון של העסקה, רכשו ארקין וגבאי (כל אחד בנפרד) 4.99% ממניות כלל ביטוח תמורת 132 מיליון שקל, וזאת לפי מחיר של 47.7 שקל למניה. נוסף על כך, קיבל אחד מהשניים (ככל הנראה, ארקין) אופציה לרכוש בתוך 120 יום עוד כ-3% ממניות כלל ביטוח לפי מחיר של 50 שקל למניה, וזאת בכפוף לאישור הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.

במקביל, העניקה אי.די.בי ללפידות אופציה לרכוש ממנה 3.0%-4.99% ממניות כלל ביטוח תמורת סכום של עד 132 מיליון שקל ולפי מחיר של 47.7 שקל למניה. עם זאת, באותו הסכם נקבע כי לפידות ישלם רק 10% מהתמורה במזומן, ויתרת הסכום תועמד לו כהלוואה בידי אי.די.בי או באמצעות גוף בנקאי או פיננסי שיסכים להיכנס בנעליה.

באמצע יוני הודיע לפידות על מימוש האופציה במלואה, ועד שלשום הייתה אמורה אי.די.בי להשלים את המכירה, אבל הדבר, כאמור, לא קרה. גורם המעורה בעסקה אמר אתמול ל"גלובס" כי כשנעשתה העסקה המקורית במניות כלל ביטוח, עם גבאי וארקין, הוצע כי לפידות ירכוש את המניות ממקורות אחרים, אבל היה זה אלשטיין שהציע לתת ללפידות את המימון בעצמו, דרך אי.די.בי. אותו גורם הוסיף כי אלשטיין גרם למשקיעים לחשוב כי הוא מצרף לכלל ביטוח משקיע שבא מהתחום ושיכול להרים תרומה לחברה - דבר שהוביל לעלייה במניית החברה. ואולם, בעקבות ההחלטה של אלשטיין עצמו, העסקה בסוף לא יוצאת לדרך.

מבחינת לפידות, מדובר בהתנהלות בלתי תקינה, שבה אלשטיין ואי.די.בי לא עומדים בהתחייבות מולו בלבד - דבר שעל פניו עשוי אף להיראות כמעין חדלות פירעון סלקטיבית, או העדפת נושים (בהתחשב בכך שכיום יש לאי.די.בי התחייבות לא ממומשת מול לפידות).