פעם שלישית גלידה? מאיר שמיר מציע לרכוש את אפריקה ישראל תמורת כמחצית מהחוב

חברת מבטח שמיר , שבשליטת מאיר שמיר, ממשיכה במאמציה לרכישת חברת אפריקה ישראל במתכונתה הנוכחית המצומצמת. היום (ה') דיווחה אפריקה ישראל כי קיבלה מסמך עקרונות לרכישתה בידי מבטח שמיר, שתיעשה בדרך של הסדר חוב כולל עם מחזיקי איגרות החוב של אפריקה ישראל ובחסות בית המשפט.

על פי מסמך העקרונות, במועד הביצוע של ההסדר יוקצו למבטח שמיר 100% מהון המניות המונפק של אפריקה ישראל, כאשר המניות המוחזקות כיום בידי לב לבייב והציבור יתבטלו ויימחקו (יאוינו בלשון משפטית). בתמורה יקבלו מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל סל של תמורות בהיקף כולל מוערך של 1.1-1.3 מיליארד שקל.

הצעה זו היא השלישית שמגישה מבטח שמיר לאפריקה ישראל ולמחזיקי האג"ח שלה, ובשונה מבעבר היא הוגשה הפעם לאחר דיונים רבים שקיימו אנשי מבטח שמיר בראשות שמיר ונציגו ארז מלצר, עם נציגות מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל ועם נאמני הסדרות ויועציהם המשפטיים והכלכליים. בזכות דיונים אלה צפויה ההצעה לעלות לדיון באסיפת מחזיקים שתתכנס בקרוב, ולאחר מכן יצביעו המחזיקים על אישורה.

קבוצת הנדל"ן אפריקה ישראל נמצאת במצב של חדלות פירעון מזה כשלוש שנים. מאז היא הספיקה למכור את פעילויותיה ברוסיה ובמזרח אירופה, וכן את פעילויותיה בישראל בתחום הנכסים המניבים, המלונות וכבישי האגרה. בעקבות המכירות נותרה אפריקה ישראל עם פעילות הבנייה והתשתיות של החברה הבת דניה סיבוס, עם פעילות ייזום הדירות למגורים של החברה הנכדה אפריקה מגורים, וכן עם קרקעות באזור סביון.

לאחר מכירת הנכסים, נותר לאפריקה ישראל חוב (כולל ריבית והצמדות) של כ-2.2 מיליארד שקל למחזיקי שלוש סדרות האג"ח שלה (כ"ו-כ"ח). כך שההסדר המוצע משקף תספורת של כ-1 מיליארד שקל על יתרת החוב הקיים.

במסגרת ההסדר המוצע על ידי מבטח שמיר, יוותרו מחזיקי האג"ח על מלוא זכויותיה הקיימות מהחברה ויקבלו בתמורה תשלום של 335 מיליון שקל במזומן, שתעביר מבטח שמיר בשני תשלומים. בנוסף, יקבלו מחזיקי האג"ח גם את מלוא יתרת המוזמנים שתהיה בקופת אפריקה ישראל במועד השלמת ההסדר, בניכוי תשלום צפוי של 70 מיליון שקל למס הכנסה ובניכוי כל ההוצאות שנותרות לתשלום בגין ההסדר ושכוללת שכר נאמנים, שכר חברי נציגות, שכר יועצים משפטיים וכלכליים, וכן את שכר המומחה מטעם ביהמ"ש. מדובר על הוצאות המוערכות בכמה עשרות מיליוני שקלים.

עוד מציעה מבטח שמיר למחזיקי האג"ח סך השווה לחלקה היחסי של החברה במזומנים המצויים כיום בקופת חברת משתלות סביון המוערך בכ-13 מיליון שקל; נתח של 14% ממניות חברת אפריקה מגורים שבידי דניה סיבוס, בשווי של כ-140 מיליון שקל; זכות לקבלת 50% מהרווח הנקי המצטבר של דניה סיבוס במשך שש שנים, עם התחייבות לסכום מינימלי של 80 מיליון שקל (תחת תנאים מסוימים); וכן את התמורה שתתקבל ממכירת זכיות החברה בקרקעות בסביון.