זאבי הגיש הצעה מתחרה לרכישת אפריקה ישראל: "טובה באופן משמעותי מהצעת מבטח שמיר"

איש העסקים גד זאבי מבקש להתחרות במאיר שמיר על השליטה בחברת אפריקה ישראל, בגרסתה הנוכחית המצומצמת. אתמול הגישה נאמנות שבשליטת זאבי ובני משפחתו הקרובה מסמך עקרונות לתוכנית הסדר חוב עם אפריקה ישראל ועם מחזיקי איגרות החוב (סדרות כ"ו-כ"ח) שלה, בחסות ביהמ"ש.

מהמסמך עולה, כי הוא הועבר בהמשך לפגישות שנערכו עם הנאמנים ונציגות מחזיקי איגרות החוב של אפריקה ישראל. לפי טענת עורכי הדין של זאבי, אמיר ברטוב ועיינה וקסלר ממשרד שמעונוב ושות', הצעה זו "הינה טובה באופן משמעותי מהצעת ההסדר מטעם מבטח שמיר", שבשליטת מאיר שמיר.

על פי הצעת זאבי, במועד הביצוע של ההסדר יוקצו לו 100% מהון המניות המונפק של אפריקה ישראל, בעוד שהמניות המוחזקות כיום בידי לב לבייב והציבור יתבטלו ויימחקו (יאוינו בלשון משפטית). כחלק מההסדר, מציע זאבי למחזיקי איגרות של אפריקה ישראל חבילת תמורות, ובראשה תשלום מזומן של 280 מיליון שקל, וכן את מלוא המזומן שבקופת אפריקה ישראל. זאת, בניכוי 10 מיליון שקל שיישארו בקופת החברה, בניכוי תשלומים למס הכנסה בהיקף של כ-70 מיליון שקל, וכן בניכוי תשלומים של כמה עשרות מיליוני שקלים לנאמנים, לנציגות המחזיקים וליועצים השונים שעוסקים בניהול ההסדר כבר למעלה משלוש שנים.

עוד מציע זאבי למחזיקים מזומן בסך השווה לחלקה היחסי של החברה במזומנים המצויים כיום בקופת חברת משתלות סביון, המוערך בכ-13 מיליון שקל, וכן הנפקת סדרת אג"ח חדשה וארוכה בהיקף של 270 מיליון שקל ערך נקוב, שתובטח בשעבוד על מניות אפריקה מגורים שמוחזקות בידי דניה סיבוס. כמו כן, לזאבי תעמוד הזכות להגדיל את סכום התמורה במזומן ב-40 מיליון שקל ל-320 מיליון שקל, על חשבון הקטנת סדרת האג"ח בסכום זהה ל-230 מיליון שקל.

זאבי מציע למחזיקי האג"ח 25% מהרווח הנקי המצטבר שתרשום דניה סיבוס בגין תקופה של שש שנים - החל מתום השנה השלישית ממועד ביצוע ההסדר ועד לתום השנה התשיעית ממועד הביצוע. תמורה זו לא תפחת מ-80 מיליון שקל ולא תעלה על 100 מיליון שקל. נוסף על כך יהיו המחזיקים זכאים ל-70% מהתמורה (נטו) שתתקבל בחברה בגין מכירת זכויותיה של אפריקה ישראל בקרקעות בסביון. גם כאן נקבע, כי התמורה לא תפחת מ-70 מיליון שקל ולא תעלה על 100 מיליון שקל.

שלוש שנים בחדלות פירעון

קבוצת הנדל"ן אפריקה ישראל נמצאת במצב של חדלות פירעון זה כשלוש שנים. מאז היא הספיקה למכור את פעילויותיה ברוסיה ובמזרח אירופה, וכן את פעילויותיה בישראל בתחום הנכסים המניבים, המלונות וכבישי האגרה. בעקבות המכירות נותרה אפריקה ישראל עם פעילות הבנייה והתשתיות של החברה הבת דניה סיבוס, עם פעילות ייזום הדירות למגורים של החברה הנכדה אפריקה מגורים וכן עם קרקעות באזור סביון.

בשבוע שעבר הגישה כאמור מבטח שמיר הצעה מתחרה לרכישת הבעלות המלאה על אפריקה ישראל, גם כן בדרך של הסדר חוב. סל התמורות למחזיקי האג"ח המשתקף מהצעת מבטח שמיר הוערך אז בידי מקרובים להסדר בטווח של 1.1-1.3 מיליארד שקל, כך שהוא משקף תספורת של כ-1 מיליארד שקל על החוב למחזיקים, שמסתכם בכ-2.2 מיליארד שקל.

הצעת מבטח שמיר תועלה מחרתיים לדיון באסיפת מחזיקי האג"ח שתכנס אפריקה ישראל ברמת גן, ותוכננה בהמשך לעלות גם להצבעת המחזיקים. עם זאת, לנוכח ההצעה החדשה שהגיש אתמול זאבי, עשויה גם הצעתו לעלות לדיון באסיפת המחזיקים, ואולי אף לעלות בהמשך להצבעה.