עידן הבורקס תם, מה יעלה בגורל הדירקטורים הסדרתיים של המשק

היו תקופות שבהן רואה החשבון אבי זיגלמן כיהן בעשרה דירקטוריונים. היום הוא יושב רק בארבעה. גם יוסי אלשיך (בעלה של שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב לשעבר, ורדה אלשיך), היה דירקטור סידרתי, שישב בהרבה מאוד חברות במקביל. כיום הוא מכהן כדירקטור רק בגופים ציבוריים, שאחד מהם הוא מוזיאון תל אביב. פרופ' אריה עובדיה יושב בארבעה דירקטוריונים, כמו זיגלמן, וגם במקרה שלו מדובר בהרבה פחות מאשר בעבר. "התופעה הזו של דירקטור שיושב ב־10־12 חברות נעלמה", אומר גורם בכיר במשק. "כיום המקסימום הוא שישה־שבעה דירקטוריונים, וגם זה נחשב חריג".

"תופעת ריבוי הדירקטורים בחברות ציבוריות הצטמצמה משמעותית בשנים האחרונות", מאשש את הסברה מתי אהרון, מנכ"ל אנטרופי ממשל תאגידי, מקבוצת אנטרופי, המייעצת לגופים מוסדיים כיצד להצביע באספות כלליות. "כ־60% מהדירקטורים מכהנים כדירקטורים בחברה ציבורית אחת, ורק 5% מכהנים בארבעה דירקטוריונים ויותר. התופעה של דירקטורים המכהנים בשבעה עד עשרה דירקטוריונים כבר כמעט ואינה קיימת בשוק ההון הישראלי".

"יש לכך כמה סיבות", אומרת רואת החשבון אלינה פרנקל, משנה לנשיאת לשכת רואי החשבון, שיושבת בשני דירקטוריונים (של אידיבי פתוח ושל טמפו). "הרבה חברות ציבוריות נמחקו בגלל חוק הריכוזיות, שקיפל פירמידות. חוק הריכוזיות גם לא מאפשר לדירקטור לכהן בחברה פיננסית לצד ישיבה בדירקטוריון של חברה ריאלית גדולה. חברות אחרות נמחקו כי בחרו להיות פרטיות, או להיסחר בחו"ל. כתוצאה מכך יש היום היצע קטן יותר של דירקטוריונים".

על פי סקר של רשות ניירות ערך, בעוד שבשנת 2010 היו 4,294 מושבי דירקטור ב־631 חברות, ו־3,145 דירקטורים, הרי שבשנת 2018 היו 3,214 מושבי דירקטור ב־476 חברות - ו־2,478 דירקטורים. היחס בין מספר המושבים למספר הדירקטורים ירד מ־1.365 מושבים לדירקטור ב־2010, ל־1.297 מושבים לדירקטור ב־2018.

סיבה נוספת לירידה במספר הדירקטוריונים הממוצע לכל דירקטור, היא מדיניותה של חברת הייעוץ אנטרופי, שמאז 2014 מגבילה את מספר הדירקטוריונים לשישה. בפועל, זה בא לידי ביטוי בכך שאנטרופי מתנגדת למינוי דירקטור אם הוא מכהן כבר בשישה דירקטוריונים אחרים. "אנחנו חושבים שיותר מדי דירקטוריונים מביאים לחוסר יעילות וחוסר מיקוד", מסביר מנכ"ל אנטרופי גל סטאל את הרציונל של המדיניות הזו. "למעשה, המדיניות הנוכחית שלנו מדברת על ארבעה דירקטוריונים לאדם כל היותר, אבל עוד לא עדכנו את סעיף המדיניות, כי אנו חושבים שהשוק עדיין לא בשל לכך".

המשמעות המעשית היא שכאשר שני דירקטורים מתמודדים על מושב אחד, אנטרופי תמליץ על מי שמכהן בפחות מארבעה דירקטוריונים. ההמלצה עשויה להשתנות אם המועמד השני הוא בעל מומחיות מיוחדת או אם מדובר בדירקטורית אישה, ואז ייתכן שהרצון למנות נשים לדירקטוריונים הגבריים ברובם יגבר על כך שהיא כבר יושבת בארבעה דירקטוריונים.

סטאל תולה את השינוי שהתחולל גם בסעיף מדיניות נוסף של אנטרופי, שמתנגד למינוי מחדש של דירקטור שנכח בפחות מ־75% מהישיבות. זה הביא לכך שדירקטורים שבעבר יכלו לכהן בעשרה דירקטוריונים, ולהיות נוכחים בפעילות רק באופן חלקי, לא מתמנים מחדש, בגלל הנוכחות הדלה.

בעבר, דירקטורים שישבו בדירקטוריונים רבים נהגו להתגאות בכך, אבל היום תופעת ה"אוברבורדינג", הישיבה ביותר מדי דירקטוריונים, זוכה לתדמית שלילית. מסמך שפרסמה השנה חברת ISS, אחת משתי חברות ייעוץ אמריקאיות המקבילות לאנטרופי, קובע כי תופעת ה"אוברבורדינג" הפכה לסוגיה ראשונה במעלה עבור חברות רבות ומשקיעים. ISS ממליצה גם היא על מגבלה של חמישה־שישה דירקטוריונים.

 גל סטאל / צילום: יונתן בלום

לפי הסקר של ISS, דירקטורים המכהנים בחברות רבות נתקלים בהתנגדות ודפוסי ההצבעה במינוי דירקטורים משתנים. "הרצון שדירקטור לא יכהן במקביל ביותר מדי בורדים הפך להיות שיקול מכריע עבור משקיעים", נכתב במסמך. "הדאגה העיקרית של משקיעים וחברות היא יכולתם של דירקטורים למלא את חובותיהם, תוך מחויבות להשקעת זמן, וכשממשל תאגידי והסטנדרטים של ממשל תאגידי מתפתחים, כך גם מתפתחת ההגדרה של דירקטור ‘מפוזר מדי'".

מעבר להצהרה, יש גם ממצאים: חברות שבהן יושבים דירקטורים המכהנים במספר גדול של דירקטוריונים, הן בעלות ביצועים פחות טובים. "שוק ההון הישראלי", אומר מתי אהרון מאנטרופי, "הבין מזמן את בעיית הממשל התאגידי בריבוי הדירקטוריונים, והדבר בא לידי ביטוי בהצבעות באספות הכלכליות. החברות הציבוריות עצמן הפנימו את בעיית הישיבה בהרבה דירקטוריונים ואת הערך של דירקטוריון אפקטיבי. גם המשקיעים החלו להקפיד יותר על הזמינות והכשירות של הדירקטורים, והם בוחנים זאת כששוקלים את הצבעתם בעת מינוי או חידוש כהונה".

עד 250 אלף שקל ברבעון

ישיבה בדירקטוריונים, הן כדירקטור מטעם בעל השליטה והן כדח"צ (דירקטור חיצוני), היא פרנסה לא רעה: התגמול מורכב מתגמול שנתי ומתגמול לפי השתתפות בישיבות. התגמול השנתי נע בין 21 אלף שקל לכ־150 אלף שקל בשנה, והוא תלוי בשני פרמטרים: גודלה של החברה ומומחיות הדירקטור. השכר לישיבות נע בין 1,200 שקל ל־5,700 שקל לישיבה וגם הוא תלוי באותם פרמטרים.

התוצאה היא שבחברות הקטנות ההכנסה נעה סביב 10,000 שקל לרבעון, ובחברות שההון שלהן הוא כמיליארד שקל, אפשר להגיע להכנסה של 35 אלף שקל לרבעון. אם יושבים בבנקים או חברות ביטוח, שם זו כבר אופרה אחרת: התגמול עשוי להגיע ל־250 אלף שקל ברבעון.

עו"ד טלי ירון־אלדר, לשעבר נציבת מס הכנסה, יושבת כדירקטורית בשישה דירקטוריונים: הרודיום השקעות, לודזיה, מדטכניקה, נאוויטס פטרוליום, תדאה, וארקו - לצד עבודתה כעורכת דין. "המצב השתנה", היא מודה, "בגלל המגבלות של אנטרופי, כשבאים לאשר את הדח"צים, ואנטרופי רואה שיש לאותו דח"צ עוד שישה דירקטוריונים, היא תמליץ לא לאשר".

בואי תסבירי לי איך את מספיקה לשבת בשישה דירקטוריונים.

"למה לא שואלים אותי איך אני מספיקה את העבודה שלי? המבחן הוא לא בכמה דירקטוריונים אתה יושב, אלא איך אתה עושה את העבודה, ואם אתה נוכח בכל הישיבות ויש לך תרומה לישיבות, זה צריך להיות המבחן. לי באופן אישי יש נוכחות של 95%. המבחן המספרי בעיניי הוא לא נכון והמבחן צריך להיות מהותי. אולי אני ישנה פחות מאחרים? המבחן צריך להיות מבחן של נוכחות, תרומה ובקיאות. אם יש מישהו שהמקצוע שלו זה להיות דירקטור, למה שלא יישב ב־15 חברות?".

במקרה אחד נאלצה ירון־אלדר להתפטר מדירקטוריון של חברה כדי לקבל דירקטוריון אחר, לאחר שאנטרופי התנגדה, וזאת למרות שהיא עצמה טענה בפני החברה שהיא תסתדר. "להגיד לך שאני חושבת שזה נכון? לא. המבחן צריך להיות היכולת שלך. צריך גם לקחת בחשבון שיש חברות שבהן לא צריך להקדיש זמן. יש לי למשל את הרודיום, שזו חברת שלד, לא היה בה כלום, עניין של שעה בחודש".

למה את עושה את זה, יושבת בדירקטוריונים?

"זה נותן לי גישה לעולם העסקי שאני נהנית ממנו. הייתי מנכ"לית ארזים, וכל השנים שמרתי לצד העבודה כעורכת דין על גישה לעסקים".

וגם שיקולי פרנסה? בכל זאת, תוספת לא רעה.

"אם הייתי מקדישה את הזמן הזה לעבודה במשרד הייתי מרוויחה יותר".

 איריס שטרק / צילום: ניב קנטור

עבור דוד גרנות, לשעבר מנכ"ל הבנק הבינלאומי, הישיבה בדירקטוריונים היא העיסוק העיקרי. גרנות יושב בשישה דירקטוריונים: בזק, אורמת, כלכלית ירושלים, אלרוב, טמפו, ופרוטליקס, הנסחרת בבורסה של ניו יורק. גם הישיבה בבזק, וגם הישיבה בכלכלית ירושלים, גזלו ממנו משאבי זמן רבים בשנתיים האחרונות. בבזק זה קרה סביב החקירה הפלילית שהתנהלה נגד ראשי החברה, שכתוצאה ממנה גרנות אף שימש כיו"ר דירקטוריון זמני, ובכלכלית ירושלים, על רקע המיזוג בין כלכלית לבין מבני תעשייה.

בזמנו, לצורך מינויו לדירקטוריון בזק, גרנות נאלץ להתפטר מדירקטוריון הראל, שכן חוק הריכוזיות מונע אפשרות לכהן כדירקטור בחברה פיננסית לצד חברה ריאלית גדולה. "צריך להבחין בין החברות", הוא אומר. "לפעמים יש חברות שהפעילות בהן היא לא מהותית, ומחייבת רק פגישות מועטות. מי שעובד בפול טיים ג'וב, לא יכול לדעתי להיות בהרבה דירקטוריונים".

אז אתה חושב שהבנצ'מרק של שישה דירקטוריונים הוא נכון?

"אם גם ISS וגם אנטרופי קבעו את זה, כנראה שזה המספר הנכון".

ג', שהיה בעל תפקיד בכיר בשוק ההון, וכיום ישיבה בדירקטוריונים היא עיסוקו העיקרי, מתקומם נגד המגבלה, שכן בעבר, ישב בשמונה דירקטוריונים במקביל, והיום יושב בהרבה פחות דירקטוריונים. "השאלה", הוא אומר, "היא מה הפעילות של אותו אדם שיושב כדירקטור. אם הוא מנכ"ל, רואה חשבון או עורך דין, הייתי נותן לו רק דירקטוריון אחד. אבל קחי אותי, למשל, הישיבה בדירקטוריונים זה העיסוק שלי. ולכן, לאדם כמוני הייתי נותן שמונה חברות.

"ישנה גם השאלה באילו חברות מדובר. לשבת בכי"ל, או בדירקטוריון של בנק, זה שלושת רבעי משרה. אני הצעתי לרשות ני"ע לתת ניקוד לחברות, כך שחברות גדולות ייספרו כמו כמה חברות. ואם מישהו יושב בחברה גדולה, הוא יוכל לכהן מקסימום בעוד דירקטוריון אחד, או בכלל לא, ובמקרה של חברות קטנות, לאפשר יותר משש".

ולמה יש לך פחות דירקטוריונים היום?

"ככל שאני מתרחק מהתקופה שהייתי בתפקיד ניהולי, פחות פונים אלי. יש חברות שסיימתי בהן שלוש קדנציות, שזה השיא, ויש פחות פניות מחברות חדשות. אני כבר לא הלחמנייה הכי חמה בשוק. עם זאת, לדעתי אני במלוא כוחי החשיבתי, והניסיון שלי מאפיל על הרבה צעירים".

היה מקרה שאנטרופי לא אישרה אותך בגלל ריבוי דירקטוריונים?

"היה מקרה שאנטרופי שאלו מה התוכניות שלי בעתיד, מבחינת דירקטוריונים, אז הבטחתי להם שלא אוסיף עוד דירקטוריון. הם שמו עליי עין".

 יעקב גולדמן / צילום: עינת לברון

לא רק ישיבות עם בורקסים

גיורא ענבר מגדיר את עצמו "יזם חברתי ואיש עסקים, שעיקר פרנסתו מישיבה בדירקטוריונים". ענבר יושב כדירקטור בשש חברות ציבוריות: תמר פטרוליום, גולף, שנפ, ארן, דולומיט, אידיבי פיתוח. לצורך המינוי בתמר הוא התפטר מדירקטוריון קו מנחה, בתיאום עם אנטרופי.

למה התפטרת?

"זה תחום חדש מבחינתי, נפט וגז, ובגלל שזה תחום חדש, כפינו על החברה ללמד אותנו את הנושא ולא רציתי שיהיה עמוס מדי. אז מראש הודעתי לקו מנחה, ובחודשיים האחרונים שהייתי שם לא קיבלתי תגמול".

דווקא באידיבי פתוח, שם הישיבה בדירקטוריון דורשת ממנו זמן רב, הוא אומר, הוא אינו מתגמל כראוי.

לדבריו, "מאחר שהתגמול לחברי דירקטוריון נקבע לפי ההון העצמי של החברה, התוצאה היא שדווקא באידיבי פתוח, ששם יש התמודדות מול מחזיקי האג"ח, ופוטנציאל לניגוד עניינים מול הנהלת החברה, התגמול הוא מינימלי כי ההון העצמי של החברה שלילי. התוצאה היא אבסורדית, כי בחברה מסובכת עם אחריות גדולה יותר, שבה הדירקטורים חשופים יותר, הם מקבלים פחות".

מה אתה חושב על ההנחיה של אנטרופי לעניין מגבלת השישה?

"לא נכונה. היא צריכה להיות מונחת לפתחו של הדירקטור. הוא צריך לדעת אם יש לו הפניוּת והאנרגיות, ולחתום על זה שיש לו היכולות".

גם רואה החשבון יעקב גולדמן (גולדי), שמתפרנס מישיבה בדירקטוריונים מאז פרש מפירמת רואי החשבון PwC, שם היה שותף, חושב שההון העצמי של החברה אינו הקריטריון הנכון לקביעת התגמול של הדירקטור. גולדמן, שכיהן בעבר כדירקטור בבנק לאומי, מכהן כיום כדירקטור בשבעה דירקטוריונים - מספר חריג בימינו: פתאל אירופה, קן פייט, אייסקיור מדיקל, אבגול, מבני תעשייה, פרשקובסקי ומיטב דש, שם הוא צפוי בקרוב לסיים את כהונתו.

"צריך להבחין בין חברות מהותיות ולא מהותיות", הוא אומר. "בחברה כמו אייסקיור, למשל, יש שתי ישיבות בשנה. אבל מבחינת אנטרופי כל חברה נספרת, לא משנה הגודל ומה הפעילות שלה. בחברות הגדולות צריך לקרוא הרבה חומר, ומעשית, בלתי אפשרי לשבת בשישה דירקטוריונים של חברות גדולות. בבנק לאומי, למשל, אתה לא יכול להחמיץ אף ישיבה, זה המון חומר ואתה צריך לשאול את השאלות הכי מחודדות, כך שזה לא בדיוק ישיבות שבאים אליהן כדי לאכול בורקסים. בגלל שאנטרופי סופרת חברות קטנות כמו גדולות, אני נמנע לפעמים מלקחת חברות קטנות. התעריפים לא תמיד תואמים את ההשקעה".

הכלכלן פרופ' אפרים צדקה, שסיים באחרונה כהונת דירקטור בפז, מכהן כיום כדח"צ בדלק קידוחים ובחברת הנדל"ן רבד. זאת, במקביל לתפקידים ציבוריים שהוא ממלא, ולהיותו פרופסור אמריטוס באוניברסיטת ת"א. בעבר, כיהן במקביל בפז ובלאומי, "עד שיצאה המגבלה המטופשת חסרת הבסיס, על בסיס חוק הריכוזיות, שאי אפשר לשבת בחברה פיננסית ובחברה ריאלית גדולה".

למה מטופשת?

"לא קיימת מגבלה כזו בשום מקום בעולם. לא סביר שאי אפשר לשבת במקביל. היה מקרה שלאומי נתן הלוואה לפז, אז בישיבה הזו לא ישבתי".

והמגבלה של שישה דירקטוריונים סבירה?

"כן, אני לא יודע איך אפשר להיות בכל כך הרבה דירקטוריונים בעת ובעונה אחת. הישיבות של כל הדירקטוריונים מתקיימות בדרך כלל בתקופה מסוימת בשנה, לכן אני חושב שמה שאנטרופי הכתיבה, זה במקום".

"הרגולציה מכתיבה תאריכים מסוימים שבהם יש שיא של פעילות", מחזקת אלינה פרנקל את הדברים. "וכשאדם יושב בשישה דירקטוריונים, זה יכול להתנגש. אם ישיבה התארכה, הוא יעזוב ויגיד שהוא הולך לדירקטוריון אחר? זו בעיה. נכון שכהונה בדירקטוריון של חברה קטנה, שבה נפגשים פעם בחצי שנה, פחות מחייבת, אבל אדם צריך להפעיל שיקול דעת. הוא צריך לקחת בחשבון שהזמן שנדרש זה לא רק זמן הישיבות, אלא גם ההתכוננות להן. הרבה פעמים צריך להשקיע זמן מחוץ לישיבות".

ההנחיה של אנטרופי נכונה בעינייך?

"יש בזה היגיון רב, אבל אני אישית הייתי מצפה מהדירקטור להחליט זאת בעצמו ולא שהרגולציה תכתיב לו את זה. יש ערך מוסף גדול לדירקטור שבא עם ניסיון וידע. אבל אדם צריך אינטגריטי פנימי לדעת אם הוא כשיר או לא. אני למשל, דחיתי בעבר הצעה לכהן כדירקטורית בחברה קטנה, דווקא בגלל שההתכנסויות בה מעטות. במצבים כאלה, לדעתי, כשהדירקטוריון מתכנס כל כך מעט (בחברות קטנות לעתים יש שתי ישיבות בשנה בלבד), ההנהלה ‘מתפזרת', ולי כדירקטורית אין יכולת לפקח כמו שצריך. הרגשתי שזה יחשוף אותי לסיכון, וסירבתי".

 אלינה פרנקל / צילום: שלומי יוסף, גלובס

הדירקטוריונים מגוונים יותר

גם נשיאת לשכת רואי החשבון, איריס שטרק, לא אוהבת את ההתפזרות על פני דירקטוריונים רבים מדי. "אי אפשר להחיל כלל אצבע", היא אומרת, "אך תשומות הזמן וניגודי עניינים מגבילים את היכולת לכהן בהרבה דירקטוריונים. דירקטור צריך להיות מסוגל להשקיע בלמידה ובהיכרות עם החברה. לפני הישיבה צריך להתכונן, צריך לקרוא דוחות ביקורת וחייבים להשקיע משאבי זמן. בסוף היכולת שלנו מוגבלת".

מה נראה לך סביר?

"הייתי אומרת שמצב סביר זה ישיבה בדירקטוריון אחד גדול ועוד שניים קטנים. לפעמים אני רואה דירקטורים שחצי מהזמן יוצאים לשיחת טלפון או יושבים עם הלפטופ, ונוצר מצב שגם כשהם יושבים, הם לא ממש נמצאים. מאוד תלוי מה העיסוקים הנוספים שלך. כשאתה נושא תפקיד אקזקוטיבי שמצריך ממך משאבי זמן וריכוז, אתה לא יכול לקחת על עצמך יותר מדי דירקטוריונים, מה עוד שבחלק מהחברות יש אתגרים מאוד משמעותיים. קחי למשל ישיבה בדירקטוריון אפריקה ישראל או אידיבי, אלה חברות שיש בהן מצב מאתגר".

כלומר, לא מספיק שאדם מגיע פיזית.

"ברור שנוכחות פיזית זה אלף־בית. אם אתה פעם מגיע ופעם לא, אתה לא יכול למלא את התפקיד באופן רציני. העולם שלנו הוא מאוד מורכב ויש תחרות מטורפת על תשומת הלב. אנשים לא הופכים ביוניים, ולא באמת מסוגלים להתרכז ולהיות בכל מקום. מעבר לזה, יש עניין נוסף: לא יכול להיות שאותם אנשים יהיו באותם מקומות ובאותן החלטות. זה קבעון שנוצר ממיעוט אנשים שחולשים על החלטות בכל כך הרבה חברות".

רואת החשבון רגינה אונגר, יו"ר הוועדה לנבחרת הדירקטורים של הלשכה, ובעצמה מכהנת כדירקטורית בגלובאל פאוור, לא רואה סיבה למנות דירקטור שמכהן בעוד כמה חברות במקביל. "יש מגוון עצום של אנשים שרוצים להיות דירקטורים, יש היצע גדל של אנשים שהוכשרו לכך, ולכן אני לא רואה סיבה לקחת דווקא מישהו שיושב כבר בחמישה דירקטוריונים אחרים. האקטיביזם המוסדי מביא עוד אנשים לשולחן והדירקטוריונים היום הרבה יותר מגוונים, התרבות משתנה לחיוב".

 רו"ח רגינה אונגר, סגנית נשיאת לשכת רו"ח, יו"ר הוועדה להקמת נבחרת הדירקטורים בלשכה / צילום: בני פלד

סטאל מודה שאחד האתגרים שעמם מתמודדת אנטרופי, הוא הצורך להזרים דם חדש לדירקטוריונים. על פי מסמך שהכינה אנטרופי, הפרופיל של הדירקטור המכהן במספר רב של חברות, הוא כזה: גבר בגיל 50־60, בעל תואר שני וניסיון בכלכלה ובתחום העסקי. "בדרך כלל, כשגופים מחפשים להכניס דירקטור", אומר סטאל, "הם מחפשים דירקטורים מנוסים, אבל זה משחק סכום אפס. נורא קשה להכניס לדירקטוריונים אנשים לא מנוסים, למרות שהם ברמה גבוהה".

בצד זה, נראה כי למרות הקושי, במהלך איטי ומתמשך למדיי, דור הנפילים של הדירקטורים הולך ומתחלף, ואת מקומו תופסים דירקטורים שהוסמכו לכך, המגיעים מתחומי פעילות ומגזרים מגוונים. צמצום מספר הדירקטוריונים לכל דירקטור נראה כמו אחד הצעדים שיקדמו את הגיוון הזה. "אני רוצה לראות גיוון בדירקטוריונים", מבהירה שטרק, "צעירים, נשים, חרדים, ערבים, אנשים ממגוון עיסוקים. ברגע שנדאג לגיוון, ניצור תמיכה הרבה יותר רחבה בחברה". 

"דירקטורים נוחים לבעלי השליטה הופכים להיות מאוד פופולריים"

ומה אומרים הגורמים המוסדיים? האם להם מפריעה ישיבת מוגזמת בדירקטוריונים, עד כדי כך שתהווה שיקול בבואם להצביע על בחירתם של דירקטורים?

"אדם שיושב במספר דירקטוריונים ויש לו ניסיון - עד רמה מסוימת זה טוב", אומר גורם מוסדי, "ברור שאם הוא דירקטור בבנק הפועלים או בבנק לאומי, זה כמעט משרה, ואז הוא לא יכול לשבת בעוד הרבה דירקטוריונים. אם הוא יושב בנוסף בעוד שניים־שלושה, זה בגדר הסביר. אבל שבעה דירקטוריונים זה יותר מדי. אני למשל מאוד לא אהבתי את הישיבה של ארז ויגודמן כדירקטור בטבע, בזמן שהוא היה מנכ"ל מכתשים אגן (היום אדמה). בשביל מה הוא צריך דירקטוריון? בדיעבד ברור למה: כדי לסלול לעצמו את הדרך למנכ"לות טבע".

"אנחנו לוקחים בחשבון את מספר הדירקטוריונים, בעיקר משני כיוונים", אומר גורם מוסדי אחר. "האחד, אם אנחנו חושבים שבגלל ישיבתו בדירקטוריונים רבים מדי, יש פוטנציאל לניגוד עניינים. הכיוון השני הוא ברמה הפרקטית: בסופו של דבר יש מספר מוגבל של ימים ושעות בשבוע, ואם זה מישהו שעובד במשרה מלאה, מניסיוני זה לא טוב. אין לו הרבה זמן וכמעט תמיד העבודה שלו כשכיר תבוא על חשבון הדבר הזה. אם אנחנו מדברים על דירקטור מקצועי, שזה עיסוקו, וללא בנק, המספר של שישה דירקטוריונים, שקבעה אנטרופי, נשמע לי סביר".

גורם מוסדי נוסף אומר כי "אם יש מישהו שיושב כבר במספר רב של דירקטוריונים, זה יפריע לנו, אבל לטעמי השאלה היא אחרת: למה בעצם אנחנו רואים את אותם דירקטורים סדרתיים?".

אולי כי הם דירקטורים מקצועיים וזה עיסוקם?

"מהניסיון שלי, הפופולריות של דירקטורים היא הרבה פעמים פונקציה של כמה הם נוחים לבעלי השליטה. איך הם נבחרים? מנכ"ל מתקשר לחבר שלו, ואומר לו: ‘אני צריך דירקטור'. זה אומר שהוא מחפש מישהו שאפשר לדבר איתו, מישהו שלא יפריע לו, מישהו נוח. אותם דירקטורים נוחים הופכים להיות מאוד פופולריים, ובהגדרה הופכים להיות סדרתיים, אם כי בוחרים אותם ספציפית".

פרופ' חיים לוי מסכים מאוד עם התובנה הזאת. בעבר, כהונתו כדירקטור בבנק לאומי לא חודשה, ולטענתו זה קרה בגלל היותו דירקטור אקטיבי. "הדירקטורים החוזרים", אומר פרופ' לוי, "צריכים לענות על שלושה קריטריונים: להבין בתחום הרלוונטי, להיות מקושרים עם האנשים המתאימים, ולהיות ‘ילדים טובים'. במקרה שלי, נבחרתי ראשון בוועדת פרוקצ'יה (הוועדה הציבורית הממליצה על מועמדים לבנק לאומי - ה' מ'), אז הרי לא ייתכן שבעלי המניות הזרים, שכולם הצביעו בעדי - בכהונה השנייה הצביעו נגדי".

אז גם אתה אומר שאותם דירקטורים מבוקשים משום שהם נוחים?

"היום המצב הוא שדירקטור שנכשל בשמירה על החברה שבה כיהן, במקום שייקנסו אותו - הוא הופך להיות פופולרי ומקבל עוד דירקטוריונים. יודעים שהוא דירקטור שלא יעשה בעיות. עקרונית, בעלי השליטה לא צריכים דירקטוריון, הוא רק מציק להם, אבל הם חייבים. כשהם רוצים להתייעץ, הם לוקחים מומחה ומתייעצים איתו. הדירקטוריון מציק לבעלים, אז מי שמציק, שיציק במקום אחר".

ומה לגבי דח"צים או דירקטורים בלתי תלויים? המוסדיים הרי מעוניינים בכאלה שיציקו להנהלה ולבעל השליטה.

"אז כדי להיבחר אתה צריך לפתח קשרים עם המוסדיים ולשכנע אותם לבחור בך. למוסדיים מצדם יש אינטרס, ומעטים המוסדיים שיודעים מי נגד מי. בסופו של דבר, התוצאה היא שמתוך מאגר של אלפי דירקטורים אפשריים, יש תמיד 100 דירקטורים שמתמנים שוב ושוב. סוגרים להם את הדלת, הם נכנסים מהחלון. יש אלפים שראויים, אבל הם לא נבחרים כי כנראה אין להם כישורי PR מספיק טובים".

אחד הגורמים המוסדיים מאוד לא מסכים עם האמירה הזו: "ראשית, אנחנו כן יכולים לדעת ‘מי נגד מי' - באמצעות נתונים יבשים, כלומר, הרקורד של אותו אדם, ובאמצעים יותר ‘רכים', כשאנחנו שואלים אנשים שמכירים אותו. שנית, כשחברות פונות אלינו ומבקשות המלצות על דירקטורים, הן בפירוש מחפשות אנשים עם דעה עצמאית. הרבה מהחברות הבינו שדירקטוריון של ‘יס מנים' לא עושה את העבודה. אחד הדברים שאנו כגוף מוסדי שוקלים, זה מספר הפעמים שאותו דירקטור לא תמך בהנהלה. זה קריטריון חשוב, וגם הרגולטור רוצה לדעת שהדירקטורים יודעים גם להגיד לא להנהלה".