בנק ירושלים לא מוותר: דורש מדקסיה לא להאריך את הבלעדיות של דיסקונט

נמשכת המלחמה סביב השליטה בבנק מוניציפל, לשעבר דקסיה: בסוף השבוע החולף בנק ירושלים, שבניהול גיל טופז, שלח מכתב נוסף לדירקטוריון מוניציפל, ובו חזר על רצונו "למיזוג אסטרטגי בין בנק ירושלים ומוניציפל בנק". בכך מנסה בנק ירושלים למנוע הארכה נוספת של תקופת הבלעדיות שמוניציפל נתן לבנק דיסקונט להשלמת העסקה לרכישתו. יצוין כי בסוף אוגוסט יפוג תוקף הסכם המיזוג עם דיסקונט ושהעסקה כבר אושרה באסיפה הכללית של מוניציפל. 

במסגרת המכתב אישר וחידד בנק ירושלים את הצעת הרכש שלו לבנק מניציפל. כמו כן המכתב כולל חוות-דעת ממשפטן מוביל, ושעיקריה ככל הידוע הגיעו גם לחברי דירקטוריון מוניציפל ולרשות ניירות ערך.

העמדה המשפטית האמורה גורסת ככל הנראה כי דירקטוריון דקסיה "עסק" בפסילה לא ראויה של הצעת ירושלים והפלה נגדה, כשישנו פוטנציאל בעייתי בעצם מתן תקופת בלעדיות למרכנתיל דיסקונט, במקרה של חברה שמוכרת את כל המניות של עצמה. זאת בניגוד למצב שבו בעל מניות מוכר את המניות ששייכות לו, כלומר את הקניין שלו.

הסכם המיזוג בין בנק מרכנתיל דיסקונט לבין בנק מוניציפל נחתםבנובמבר 2018, כאשר לקראת סוף מאי 2019 הגיע אישור מותנה לעסקה מצד רשות התחרות. במסגרת האישור המותנה הודיעה הממונה על הרשות, עו"ד מיכל הלפרין, כי תאשר את העסקה רק לאחר שדיסקונט ימכור נתח מתיק האשראי שלו לרשויות המקומיות לגורם שלישי שייכנס לתחום כשחקן לטווח ארוך.

במהלך יולי הגיש בנק ירושלים ערר לבית הדין לתחרות על החלטת הממונה על התחרות, שבתוקף עם מאי 2020. בסוף השבוע החולף רשות התחרות הגישה את עמדתה לערר, שבה היא מתנגדת לטענות ירושלים, כשגם דיסקונט ומוניציפל הביעו התנגדות לעמדה. לפי שעה עסקת הרכישה לא קיבלה עדיין גם את ההיתר הנדרש לה מבנק ישראל. 

דיסקונט ומוניציפל כבר האריכו את תקופת ההסכם ביניהם, ואת הבלעדיות של דיסקונט, על מנת שיוכלו לעמוד בתנאים של הממונה. בדוחות דיסקונט לרבעון השני השנה נכתב בהקשר זה כי "השלמת העסקה כפופה, בין היתר, להתקיימות תנאים מתלים שונים, לרבות כאלו שאינם בשליטת הבנק. בהתאם, אין ודאות כי עסקת המיזוג תושלם".

במקביל, בנק ירושלים ממשיך במאבק להכרה של דירקטוריון מוניציפל, שבראשות היו"רית לבנה שיפמן, בהצעה שלו, במטרה שהוא זה שירכוש בסופו של יום את הבנק. "עד כה לא ראיתם לנכון להיפגש עמנו או לקיים איתנו כל שיח שהוא ולבחון כהלכה את הצעתנו, ואף הוספתם וכבלתם עצמכם להסכם המיזוג המותנה פעם נוספת. אנו סבורים, בין היתר על בסיס חוות-דעת משפטית שקיבלנו, כי, בין השאר, התנהלות זו לא עלתה בקנה אחד עם חובותיכם למקסום התמורה לבעלי מניות בנק מוניציפל. אך עניינה של פנייה זו אינו בעבר, כי אם בהזדמנות שעודנה עומדת בפני מוניציפל ואשר לגישתנו אל לו להחמיצה שוב", נכתב במכתב.

בהקשר זה ממשיך בנק ירושלים ואומר כי "בנסיבות אלו, שומה עליכם להימנע מהארכת ו/או חידוש המגבלות הכובלות את שיקול דעתכם ומגבילות את השאת התמורה לבעלי מניותיכם, וליתן את הדעת להצעתנו ולעדיפותה על פני הסכם המיזוג המותנה על מנת להשיא התמורה לבעלי מניותיכם".

בבנק ירושלים מציינים כי הצעתם הינה לרכישת מוניציפל בתשלום במזומן של 695 מיליון שקל - "ובנוסף בנק ירושלים ישקול הענקת חבילת אופציות של הבנק הממוזג שיירשמו למסחר" - או תמהיל של מזומן ושל מניות בסך כולל של 730 מיליון שקל. זאת בזמן שמחיר השוק של מוניציפל עמוד כיום על 630 מיליון שקל.

ממוניציפל נמסר התגובה כי "הבנק ממשיך לפעול כדי להשלים את המיזוג עם קבוצת דיסקונט, כפי שאושר על ידי הממונה על הגבלים עסקיים, בכפוף לביצוע צעדים משלימים, וכפי שאושר על ידי בעלי מניות הבנק בשתי אספות נפרדות וברוב מוחץ".