צומת הדרכים של בנק אגוד: היו"ר שנדבק לכיסא והבנק שנשאר מאחור

על דיונים משפטיים ועל פוליטיקה

הקיץ ימלאו 20 שנה לכהונתו של זאב אבלס כיו"ר בנק אגוד. שיא יוצא דופן, שנשבר בבנק שבכול השנים האלה לא הצליח לפרוץ ולהמריא. רק לפני כמה שבועות הודיע הבנק כי בכוונתו לכנס אסיפה שנתית שמטרתה לאשר את הארכת כהונתו. הישגו של אבלס הוא שיא, שמושג בבנק, שבעלי השליטה בו - שלמה אליהו, משפחת לנדאו ונכסי לובינסקי (רות מנור ויעל אלמוג זכאי) - משתוקקים זה שנים ארוכות למכור ואין קונה.

ממש בזמן שמציינים את אירועי הוותק המופלג לאבלס, צפויים להתקיים דיונים בבית הדין להגבלים עסקיים, בפני השופט עודד שחם, על עתיד של המיזוג המבוקש בין אגוד למזרחי טפחות. בית הדין ידון בערר שהגישו בעלי השליטה בשני הבנקים נגד ההחלטה של הממונה על התחרות מיוני 2018, לא לאשר את המיזוג בין אגוד, שמחזיק בנתח של פחות מ-3% ממערכת הבנקאות למזרחי-טפחות, שהוא הבנק השלישי או הרביעי בגודלו (תלוי איך סופרים) במערכת.

הדיונים יתקיימו מאחורי דלתיים סגורות ומורגשים אי-אילו עיכובים ומחלוקות בעניין מועדי הדיונים. אף אחד לא מבטא את המילים "בחירות", "ממשלה חדשה" או "שרים אחרים", אבל יש הערכה שחלק ממגישי הערר או אנשיהם, היו רוצים לדחות את ישיבות בית המשפט עד לאחר שיתבהרו העניינים הפוליטיים ונדע מי יהיה שר האוצר ומי יהיה שר הכלכלה.

זאת, ככל הנראה, בגלל הערכה של תומכי המיזוג, שחוות הדעת שיצאה מרשות התחרות ואשר נכתבה על ידי היועץ המשפטי של הרשות באותם ימים, עו"ד אורי שוורץ, איכשהו הושפעה מעמדת שר הכלכלה אלי כהן וראש מפלגתו שר האוצר משה כחלון, שהתנגדו למיזוג. הערכה זאת לא נאמרת בפה מלא, ונראה גם שאין לה על מה להסתמך מקצועית, לנוכח נייר העמדה המעמיק והמפורט שפירסם שוורץ.

באותם ימים טענו כחלון וכהן, כי כל מיזוג בין בנקים מונע את פריחת התחרות בשוק הבנקאי. טענת הנגד היא שדווקא מיזוג אגוד במזרחי טפחות, ייצר כוח בנקאי גדול יותר, שיאפשר למזרחי עמידה תחרותית חזקה יותר מול הבנקים האחרים.

מלבד זה לוחשים: אגוד תקוע, הדבר היחיד שצומח בו הוא השכר הגבוה והעולה תדיר של המנהלים והעובדים; מה גם שהבעלים כבר שנים לא רוצים להיות שם - רק שאין קונים. בכל מקרה, הצדדים כבר האריכו את הסכם המיזוג המקורי עד לסוף שנת 2019.

הפיקוח על הבנקים דורש להגביל כהונה

הרבה שנים שולט אבלס בבנק, שלפני כשנה הוגדר באחת הכותרות "הבנק הגרוע בישראל". לאגוד יש בעלים, קבוצות-משפחות חזקות, שמנהלות עסקים מצליחים אחרים. בני המשפחות יושבים בדירקטוריון, ושנה אחר שנה, במו הצבעתם, אולי בהתרחקותם ובחששם מהכרעות והתערבות, הם מאפשרים לנכס שלהם 26 שנות דשדוש. 20 מהן - בהנהגת אבלס, ששימש בעבר בתפקיד המפקח על הבנקים.

שיחות המיזוג עם מזרחי טפחות, ההליכים ברשות התחרות ומהלכי הערר בבית המשפט, הם נכון להיום העילות המרכזיות לכך שכהונת אבלס נמשכת ונמשכת. כהונה שנראית שעוד תימשך בין אם יתקבל הערר ויתקיים המיזוג ובין אם לא יתקבל ויימשך החיפוש.

כל זה קורה באישור של המפקחת על הבנקים חדווה בר, שכבר לפני כשנתיים הודיעה על חובה של כל דירקטוריון בנקאי לדון ולקבוע מהו משך זמן הכהונה המקסימלי של יושב ראש וליישם זאת בפועל. הוראה זו מתייחסת לבנקים עם גרעין שליטה. בהמשך ובהתאמה לחובה מקבילה, המתייחסת לדירקטוריון בנק ללא גרעין שליטה, נקבעה כהונה מקסימלית של יו"ר ל-9 שנים. כלומר, שלוש קדנציות של שלוש שנים.

בינתיים, בטענה של אי ודאות בבנק אגוד, לא קיים הדירקטוריון את החובה המוטלת עליו ובמועצת המנהלים לא התקיים כל דיון על משך זמן כהונת היו"ר וגם לא נקבעה כל עמדה המתייחסת למועד סיום כהונת היו"ר אבלס.

הקצבת כהונת יו"ר תחכה לחילופי בעלים

כך קורה ש-20 שנות אבלס באגוד - אפשר שהן רק הפתיח לעוד שנים של אי ודאות, שתקבע את מעמדו. אולי יתעכב המיזוג, אולי לא יתקבל, אולי יהיה צורך למצוא רוכש אחר או מיזוג אחר, ואולי הבעלים ינסו למכור מניות בבורסה - מהלך שכרגע נראה בעייתי בגלל היחס בין הון הבנק לשווי השוק שלו.

גם אם הערר יתקבל והמיזוג יתקיים, ייקח זמן רב לבצע את הליכי ההתמזגות. למשל, התמודדות עם התנגדות 1,250 העובדים, שייאלצו להיפרד מסיר הבשר של השכר באגוד. בכל אלה אבלס צפוי לקחת חלק פעיל.

זאת עמדת הפיקוח, בעניין אורך כהונת אבלס: "לדרישת הפיקוח, קצבו כל הבנקים את משך הכהונה של יושב ראש הבנק. אגוד לא עשה תהליך כזה בשל המיזוג, שעדיין נמצא בדיון בבית המשפט. ככל שיוכרע סופית שהבנק יישאר עצמאי - הבנק יידרש לעמוד בהוראה ולקבוע מדיניות כאמור". וזה, אם יקרה, יכול לקחת עוד תקופה די ארוכה, אולי של כמה שנים, עד שיסתיים המשפט, אשר רק לאחריו יתחילו דיונים בדירקטוריון, גיוס יועצים ומומחים, ויכוחים, החלטות ועוד ועוד.

עם זאת, לפי דברים ששמעו דירקטורים בבנקים מהמפקחת, אם דירקטוריון בנק עם גרעין שליטה יאפשר, בפועל, בהחלטה או באי-החלטה, משך זמן ארוך מדי לכהונת יו"ר, שלא ייראה סביר לפיקוח - החלטה זו לא תאושר.

מדירקטוריון בנק אגוד נמסר כי לאור התקשרות בעלי השליטה עם בנק המזרחי בנוגע לאפשרות מכירתו של הבנק, הדיון בנושא נדחה עד להכרעה בנושא זה.

הדרך הלא ארוכה מבנק ישראל לבנק אגוד

אבלס היה בן 23 כשהתחיל לעבוד בבנק ישראל, רוב הזמן בפיקוח על הבנקים, עד שמונה למפקח ושימש בתפקיד 6 שנים. באוגוסט 1998 פרש. את חודשי הצינון העביר בייעוץ פיננסי בבנק העולמי ובחברה המרכזית לניירות ערך.

כשהסתיימה השנה המחייבת, ספטמבר 1999, הודיעו מחזיקי גרעין השליטה, המחזיקים 75% ממניות אגוד מאז 1993 כשהמדינה מכרה את השליטה, על מינויו כיו"ר אגוד. מאז - הוא האיש החזק בבנק.

מצבו העסקי של בנק אגוד רחוק מלהיות משגשג. תוצאות כספיות נגררות, יעילות מפוקפקת ותלות מלאה של אגוד במערכת המחשוב של בנק לאומי - ממשיכים להתקיים גם 26 שנים אחרי ששאגוד עצמו הופרד מלאומי והפך ל"בנק עצמאי" - וגם אחרי השקעה בהיקף של עשרות רבות של מיליוני שקלים.

אגוד רחוק מלהיות בנק משמעותי. נכון להיום הבנק נסחר במכפיל של 0.44 בלבד על ההון העצמי שלו. זהו המכפיל הכי נמוך במערכת הבנקאית. לאורך השנים התאפיין אגוד ברווחיות לא גבוהה ותשואה על ההון נמוכה ביחס לנהוג במערכת הבנקאית.

זה קורה לאגוד בגלל חסרונות לקוטן, אך גם, ואולי בעיקר, בגלל יעילות נמוכה יחסית של הבנק, שמחזיק בנתח שוק של 2.4% במונחי אשראי לציבור.

בהקשר זה, נציין כי נכון לסוף הרבעון הראשון של 2019, הבנק הציג יחס יעילות - שמודד את ההוצאות ביחס להכנסות - גבוה ובעייתי במיוחד ברמה של 79% בסוף הרבעון (המדד חלש יותר, ככל שהציון גבוה יותר באחוזים). זהו יחס היעילות הכי גבוה במערכת, אפילו יותר מזה של בנק ירושלים, הקטן ממנו.

 המכפילים בבנקים

תגמולים שמסתכמים ב-56 מיליון שקל

מול תוצאות עגומות ומתמשכות כאלה, ממשיכה להתקיים באגוד הקפדה על שמירת שכר המנהלים והעובדים במצב של עלייה מתמדת וקבועה של כמה אחוזים בשנה, בכל שנה - ללא כל קשר לתוצאות הבנק.

כל אלה באים לביטוי בשווי השוק של הבנק, שהגיע ל-1.145 מיליארד שקל. מניית בנק אגוד  רשמה עלייה צנועה מאוד של 12% בחמש השנים האחרונות, לעומת עלייה של 90% במדד הבנקים בתקופה הזו.

למעשה, נראה כי לצד המנכ"לים שבאים והולכים, ובעלי השליטה שמבקשים לצאת מהבנק ולא מצליחים, יש נהנה עיקרי מהמצב בבנק אגוד והוא היו"ר הקבוע אבלס. לאורך רוב שנותיו בבנק הועסק אבלס ב-75% משרה. הדבר השתנה רק ב-2016, אז עבר ל-100% משרה, למרות שהוא עדיין ממלא תפקידים בחברות אחרות. למשל, חברות בדירקטוריון אדגר השקעות, שבשליטת קבוצת צור שמיר שבשליטת משפחת שנידמן.

בשנים האלה בבנק אבלס קיבל מהבנק שכר בעלות כוללת שנאמדת בכ-56 מיליון שקל - עלות שנתית ממוצעת של כמעט 3 מיליון שקל.

תחנת רכבת של  מנהלים בכירים

לצד הקביעות של אבלס, מתקיימת גם קביעות מקבילה של יו"ר ועד העובדים יצחק מוקמל, שיושב על כיסאו מאז 1993. אבל, בתפקיד המנכ"לים של הבנק יש תזזיתיות גדולה מהנהוג בענף. ב-20 שנות אבלס הוחלפו חמישה מנכ"לים. על רובם אמנם הוצהר כי סיימו "בהסכמה", אבל במקביל היו הערכות לפיהן "בעלי השליטה מאוכזבים מהביצועים", שהוכיחו מנכ"ל זה או אחר.

הנה רשימת המנהלים: בנימין אושמן, שהתפטר ב-2003; דב קוטלר, שהתפטר ב-2006 (הוא נבחר באחרונה למנכ"ל בנק הפועלים); אחריו מונה חיים פרויליכמן עד 2014; אחריו הגיע ישראל טראו וביולי 2018 מונתה לתפקיד שבי שמר.

לא זכורות טענות, לפיהן בעלי השליטה "מאוכזבים" מאופן ניהול הבנק על ידי הדירקטוריון או היו"ר, שהבעלים בחרו בו ותומכים בו בפועל, למרות התוצאות המאכזבות. אפילו שלמה אליהו, שעתר לבג"ץ נגד אופן המינוי "הבלתי תקין" לדבריו של פרויליכמן - לא סימן את אבלס אישית, בטח שלא בקולו הוא, אלא ציין את דרכי הבנק.

ניסיונות חוזרים ונשנים למכור את הבנק

כבר שנים שהבעלים רוצים למכור את הבנק. ראשון היה אליהו, שכבר לפני הרבה שנים הציע לשותפיו בגרעין השליטה לרכוש את חלקו. הם דיברו ודנו, אבל לא קנו. אחר כך ניסה אליהו למכור את חלקו לאחרים - בארץ ובעולם - וגם זה לא הלך. כך קרה שאליהו ובניו, שמחזיקים ב-27% מגרעין השליטה, ניתקו עצמם מדירקטוריון הבנק כבר לפני שנים, תוך הבעת אי-שביעות פומבית.

לימים, כשאליהו רכש את "מגדל חברה לביטוח", הוא נדרש להתנתק מחלקו באחזקה בבנק ובאישור בנק ישראל מונה פרופ’ אמיר ברנע לנאמן חבילת המניות שלו באגוד. ברנע לא יכול להיות מעורב בניהול הבנק ואסור לו להצביע, אבל מותר לו לטפל בהליכי המכירה וחלוקת דיווידנד. כך קורה שהוא מעורב מלא בגיבוש וניסוח עסקת המיזוג עם מזרחי טפחות, לצד עו"ד דליה טל.

בשלב מסיום הצטרפו גם שתי קבוצות בעלי השליטה הפרטיים האחרים - נכסי לובינסקי ומשפחת לנדאו, לאליהו, ויחד חיפשו קונה. הם לא מצאו. זאת, עד שמצאו את בנק מזרחי טפחות, שרוצה למזג וגם זוכה לתמיכת הפיקוח על הבנקים. אלא שהמיזוג הזה נתקל בחומה בצורה מצד השרים כחלון וכהן ורשות התחרות (לשעבר רשות ההגבלים העסקיים).

"... עשינו מאמצים רבים למצוא קונה ראוי לבנק שישמור על עצמאותו. לצערנו מאמצים אלה לא נשאו פרי ולא נמצא קונה פרטי ראוי לבנק" ("גלובס", 18.9.17) אמר בכנות ישעיהו לנדאו (שנפטר מאז), מבעלי השליטה, כשנפגש עם עובדי הבנק שמתנגדים למיזוג.

עמדת הבעלים אומרת שנוכח תוצאות הבנק, התשואה הנמוכה והעתיד הלא ברור - מיזוג עם מזרחי טפחות הוא הדרך היחידה להשיג איזושהי תמורה על ההשקעה בבנק. מה גם שמכירת כל המניות בבורסה והפיכת אגוד לבנק ללא גרעין שליטה, כמו הפועלים, דיסקונט ולאומי, עלולה להשאיר בידי הבעלים תמורה נמוכה במיוחד, לנוכח שווי השוק הנמוך.