צעד נדיר של הממונה על שוק ההון: מתערב בעסקת גזית גלוב-אטריום במטרה להגן על זכויות מיעוט

הממונה על רשות שוק ההון, ד"ר משה ברקת, אינו מרוצה מהאופן שבו הצטרפו קבוצות הביטוח והפיננסים מנורה מבטחים והפניקס לחברת הנדל"ן גזית גלוב  בעסקת הרכישה של מניות הציבור בחברה הבת אטריום, הפועלת במרכז ובמזרח אירופה. ל"גלובס" נודע כי ברקת פנה לשני הגופים המוסדיים בדרישה לקבלת פרטים לגבי הליך קבלת ההחלטות, וזאת לקראת התערבות אפשרית, חסרת תקדים, בעסקה, מתוך מטרה לשנות את תנאיה.

ברשות שוק ההון בחרו שלא להגיב לידיעה. ממנורה מבטחים נמסר כי "מדובר בעסקה עם היקף כספי גבוה ופוטנציאל תשואה גבוה לעמיתי ומבוטחי הקבוצה. העסקה נבחנה ונבדקה בצורה יסודית ועברה את אישורי כל הגורמים והוועדות השונות בחברה".

ביולי האחרון הודיעה גזית גלוב, שנמצאת בשליטתו ובניהולו של חיים כצמן, כי התקשרה בהסכם לרכישת 40% ממניות החברה הבת אטריום - מלוא החזקות הציבור - באופן שיהפוך את אטריום לחברה פרטית. במקביל, חתמה גזית גלוב על הסכם עם מנורה מבטחים שלפיו, עם השלמת עסקת הרכישה, היא תמכור לה כ-12% מהון מניות אטריום תמורת 150 מיליון אירו, במחיר זהה למחיר למניה שבו היא עצמה רוכשת את המניות. כעבור כמה שבועות הצטרפה גם הפניקס לעסקה,  כשחתמה על הסכם לרכישת 6% ממניות אטריום תמורת 75 מיליון אירו, גם כן במחיר האמור.

יש לציין כי בשתי ההודעות לבורסה ציינה גזית גלוב כי למנורה מבטחים ולהפניקס הוקנו זכויות מקובלות, המקנות להן הגנות כבעלות זכויות מיעוט באטריום. זאת ועוד, השתתפות של גופים מוסדיים בעסקה לרכישת שליטה בגוף פרטי כבעלי מניות מיעוט אינה עניין נדיר. רק באחרונה הצטרפו כמה גופים מוסדיים, ובהם מנורה מבטחים, לקרן הזרה ורבורג פינקוס בעסקת הרכישה של חברת כרטיסי האשראי לאומי קארד (ששינתה את שמה למקס).

מה עורר את דאגת הפיקוח?

ככל הידוע, מנורה מבטחים והפניקס לא קיבלו זכויות מיוחדות מידי המוכרת גזית גלוב, שתהיה בעלת שליטה יחידה באטריום. דבר זה הוא שעורר את דאגת הפיקוח, החושש ממצב שבו המוסדיים, כמנהלי כספי ציבור, הסכימו לשלם את המחיר המלא שבו נוקבת הצעת הרכישה של גזית גלוב, אף שהם מקבלים "סחורה" שונה לחלוטין - מניות מיעוט ללא זכויות שליטה כלשהן בחברה פרטית.

לפיכך, פנתה הרשות לפני כמה שבועות לשני הגופים המוסדיים, במכתבים שבהם נכללה בקשה לקבל פרטים בנוגע לעסקה, ובמיוחד בנוגע למחיר שהסכימו לשלם עבור מניות המיעוט באטריום, לכאורה ללא הגנה חוזית מספקת מול בעל השליטה, ושזהה על פניו למחיר שגזית גלוב משלמת - כשמבחינתה גם מדובר במחיר הכולל פרמיית שליטה, ובפועל הוא גבוה מזה שתשלם גזית גלוב.

לא זאת בלבד, אלא שמאז ועד היום מתקיים דו-שיח בין שני הגופים המוסדיים הגדולים, מנורה מבטחים, שבניהול יהודה בן אסאייג, והפניקס שבניהול אייל בן סימון, לבין הפיקוח. המכתב נשלח לוועדות ההשקעה לפני כמה שבועות לקראת השלמת העסקה שצפויה ב-2020, כשמבחינת הפיקוח התועלות בעסקה שיש לכצמן גדולות בהרבה מאלה שיש בעיקר למנורה מבטחים. לכן, הפיקוח גם שאל את המוסדיים, ככל הידוע, מהי אסטרטגיית היציאה מהחברה הפרטית, שאליה ייכנסו כבעלי מניות מיעוט.

לדברי גורם המעורה בעניין, ייתכן כי הפיקוח יתערב בעסקה, במטרה להביא לידי ביטוי במחיר את הפיצוי ביחס לתנאי העסקה עבור גזית גלוב, או במטרה לקבוע סעדים חוזיים בעסקה למקרה שבו יידרשו לממש החזקות מיעוט בחברה לא סחירה. התערבות שכזו תהיה דבר חריג מאוד, שלא נעשה בעבר ברמה כזאת.

תהייה בשוק בנוגע להתערבות הרשות

בשוק יש התוהים בנוגע ליכולתה של הרשות להתערב בשיקולי תמחור של עסקאות של מוסדיים. מנגד, בפיקוח לא רוצים להתערב בעסקאות מסוימות, אלא שככל הידוע, הם רואים פה שאלות עקרוניות שנוגעות להחזקה בחברה פרטית ללא הגנה חוזית ראויה לציבור, שמחזיק דרך מנהל מוסדי במניות מיעוט.

בכל אופן, גורמים בסביבת המוסדיים מאשרים כי הרגולטור אכן שלח פנייה ספציפית בנוגע לעסקה זאת, כמו שקורה בעסקאות דומות, אבל ציינו כי אין שיח חריג עם הרגולטור בנוגע לעסקאות אלה. כמו כן, בסביבתם מצביעים על העלייה שנרשמה מאז היוודע דבר העסקה במניית גזית גלוב - דבר שמשדר אמון של השוק בעסקה, כשלדברי אחד מהם, "אם העסקה טובה לגזית גלוב, למה שהיא לא תהיה טובה גם למוסדיים?"

גזית גלוב מחזיקה כיום בכ-60% ממניות אטריום, שמחזיקה ומנהלת קניונים ברחבי מזרח אירופה. החברה מתמקדת בשתי הכלכלות החזקות באזור, פולין וצ'כיה, ומרכזת את עיקר פעילותה בשלוש הערים המרכזיות של מדינות אלה: ורשה, וורוצלב ופראג. אטריום רשומה למסחר בבורסת וינה, ומנייתה נסחרה בשנים האחרונות הרחק מתחת להונה העצמי של החברה, בשל המשבר שפקד את מדינות מזרח אירופה. בעקבות זאת, ועל רקע רצונה להגדיל את רכיב הנדל"ן הפרטי שבבעלותה, חתמה גזית גלוב לפני כחודשיים על הסכם לרכישת החזקות המיעוט באטריום, תמורת 565 מיליון אירו ולפי מחיר של 3.75 דולרים למניה. עם זאת, עוד בטרם השלמת העסקה תחלק אטריום דיבידנד מיוחד של 227 מיליון אירו (0.6 אירו למניה), שיקטין את הסכום שתשלם גזית גלוב ל-475 מיליון אירו (3.15 אירו למניה).

במקביל, סיכמה גזית גלוב על מכירת 12% ממניות אטריום לחברת מנורה מבטחים תמורת 150 מיליון אירו (במחיר זהה של 3.75 אירו למניה, שיתואם לדיבידנד שתחלק אטריום), ובהמשך דיווחה על הסכם נוסף למכירת עוד 6% ממניות אטריום לקבוצת הפניקס תמורת 75 מיליון אירו. שתי העסקאות משקפות לאטריום שווי של 1.25 מיליארד אירו, לאחר תשלום הדיבידנד המשקף הנחה של 20% על ההון העצמי שלאחר חלוקת הדיבידנד הצפויה. 

מגזית גלוב נמסר בתגובה: "החברה אינה צד להליך בדיקה של הרשות, אם וככל שמתקיים. מנורה והפניקס רוכשות את מניות אטריום במחיר זהה למחיר בו נרכשות יתרת מניות הציבור".