האם חיים סבן עשוי לאבד את השליטה בפרטנר?

האם חיים סבן עומד לאבד את מניות השליטה בחברת התקשורת פרטנר  לטובת חברת האצ'יסון מהונג קונג? מהחלטה שקיבל השופט חגי ברנר, סגן נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, עולה כי קבוצת סבן נמצאת בהפרה של ההסכם שלה מול האצ'יסון (שהקימה את פרטנר, ולאחר מכן מכרה אותה לסקיילקס של אילן בן דב), ואינה משלמת לה ריבית בסך 10 מיליון שקל.

לפי ההסכם בין הצדדים, מדובר בהפרה שמאפשרת להאצ'יסון להעמיד למכירה את מניות סבן בפרטנר (כ-30% מההון) שמשועבדות לה, אשר שווי השוק שלהן כ-760 מיליון שקל.

הפרשה התחילה בעקבות בקשתו של כונס הנכסים מטעם מחזיקי האג"ח של סקיילקס, הנמצאת בכינוס נכסים, לאשר לו הסכם פשרה מול קבוצת סבן, בכל הנוגע לדיבידנד עתידי בסך 115 מיליון שקל שמחזיקי האג"ח זכאים לקבל מידי סבן מכספים שתחלק פרטנר, על פי הסכם רכישת השליטה בפרטנר.

כונס הנכסים, עו"ד עדי פיגל, הגיע לסיכום עם קבוצת סבן על תשלום של 1.75 מיליון דולר בלבד (כ-6 מיליון שקל) בתמורה לוויתור על הדיבידנד העתידי. בדברי ההסבר נכתב כי מחזיקי אג"ח סקיילקס לא מאמינים כי יוכלו לקבל את הכסף לאור מצבה של פרטנר לנוכח המשבר בשוק הסלולר, ולכן הסכימו לקבל סכום כה נמוך. אלא שמחזיקי אחת מסדרות האג"ח של סקיילקס (סדרה י"ג) התנגדו להסכם, ולאור זאת, התקיים דיון בשבוע שעבר אצל השופט ברנר.

"סבן מפגרת באופן שיטתי בתשלומי הריבית"

מפרטי ההחלטה שקיבל השופט, שדחה את התנגדות מחזיקי אג"ח י"ג, עולה כי "אין חולק כי היחסים בין קבוצת סבן לבין האצ'יסון אינם כתמול שלשום. סבן חייבת  כיום להאצ'יסון סכום של כ-1.1 מיליארד שקל (בגין הלוואת מוכר שסבן לקחה על עצמה ברכישה; ג"פ), כאשר החוב מובטח במניות פרטנר שבבעלות סבן, אשר שוויין כיום עומד על כ-75% בלבד מגובה החוב. מועד הפרעון של קרן החוב הוא בחודש ינואר 2020.

"נוכח הפער בין גובה החוב לבין שווי המניות שברשותה, עלול להיות לסבן תמריץ כלכלי שלא לפרוע את החוב, ובכך לוותר על בעלותה במניות המשועבדות - מה שכמובן יוביל לאובדן הזכות לקבלת הדיבידנד המיוחד. סבן מפגרת באופן שיטתי בתשלומי הריבית בגין החוב. הריבית, שהיתה אמורה להיות משולמת על ידה באוקטובר 2018, שולמה באיחור של כמה חודשים, ואילו הריבית שהיתה אמורה להיות משולמת באפריל 2019, בסכום של כ-10 מליון שקל, טרם שולמה להאצ'יסון עד היום.

"בנסיבות אלה עלולה האצ'יסון בכל רגע נתון ליתן הודעת הפרה ולהעמיד את החוב כולו לפרעון מיידי עוד לפני ינואר 2020. מכאן שבדין חושש הכונס מפני התרחשות אירוע של הפרה, שימנע את קיום התנאי השלישי, ובכך יוריד לטמיון את זכותם של מחזיקי האג"ח לקבלת הדיבידנד המיוחד. על כך יש להוסיף כי גם אם בדרך פלא תחליט פרטנר דווקא כעת לחלק דיבידנד, דבר שלא עשתה זה שבע שנים, אזי הודעה כזו תיצור תמריץ מובהק להאצ'יסון להודיע על התרחשות אירוע של הפרה, על מנת שכספי הדיבידנד המיוחד לא יחולקו".

ל"גלובס" נודע כי לאור העובדה שסבן נמצא בהפרה מול האצ'יסון, הכדור נמצא כעת בידיה של האחרונה, שצריכה להחליט אם היא מעמידה את ההלוואה לסבן, בסך 1.1 מיליארד שקל, לפירעון מיידי, ולוקחת ממנו את המניות המשועבדות כנגד ההלוואה. במקרה כזה, על פי כל הערכות, האצ'יסון תעמיד את המניות למכירה במכרז לכל המרבה במחיר ותעדיף שלא לחזור לפעילות בישראל.