דמרי מעלה רף: הצעתה לרכישת אפריקה ישראל גבוהה ב-50 מיליון שקל מהצעת לפידות-אלטשולר

איש העסקים יגאל דמרי ממשיך להעלות את התמורה שהוא מציע בעבור רכישת הבעלות המלאה על חברת אפריקה ישראל. אמש הגישה חברת י.ח דמרי, שנמצאת בשליטתו של דמרי, הצעה משופרת נוספת לרכישת אפריקה ישראל בתמורה לסכום של 1.294 מיליארד שקל. 

לדברי דמרי, הצעה זו גבוהה ב-50 מיליון שקל מההצעה המשותפת של החברות לפידות קפיטל ואלטשולר שחם גמל ופנסיה, שנבחרה באחרונה על ידי מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל. אמירה זו מאותתת כי בימים האחרונים דרשו נאמני האג"ח מי.ח דמרי להעלות את הצעתה, כך שתשקף פער של לפחות 50 מיליון שקל ביחס להצעה הנבחרת של לפידות-אלטשולר, ותאפשר בכך לקיים סיבוב נוסף של הצבעות בין המציעים השונים.

במסגרת ההצעה המעודכנת, מציעה י.ח דמרי למחזיקי אג"ח אפריקה ישראל חבילת תמורות, הכוללת בעיקר מזומנים לצד הקצאה מצומצמת של אג"ח מסדרה ח' שלה. חבילת התמורות מבוססת על תשלום מזומן של 999 מיליון שקל, הכולל סכום של 717.3 מיליון שקל שאותו תשלם הרוכשת, לצד יתרת המזומנים שבקופת אפריקה ישראל, בניכוי סכום של 80 מיליון שקל שיישאר בחברה.

עוד כוללת החבילה סכום של כ-205 מיליון שקל במזומן, הכולל את התקבולים העתידיים שצפויה אפריקה ישראל לקבל ממכירת חברות החזקותיה במפעילת כביש 6 (חברת המפעיל), בקרקעות בסביון ובנכסים נוספים. על כך מוסיפה י.ח דמרי גם הקצאה של איגרות חוב שלה מסדרה ח' בשווי של כ-90 מיליון שקל, המדורגות A1 בידי מידרוג.

בתמורה לחבילת תמורות זו, מציעה י.ח דמרי לרכוש את הבעלות המלאה על אפריקה ישראל, במסגרת הסדר חוב כולל שיאושר בידי בית המשפט. ההצעה הנוכחית היא שיפור להצעה שהגישה י.ח דמרי לפני כשבוע בהיקף של 1.27 מיליארד שקל, ושלא עלתה מאז לדיון בקרב מחזיקי אג"ח אפריקה, לאחר שהציגה שיפור של 26 מיליון שקל בלבד ביחס להצעה הזוכה של לפידות (שנקבה בסכום של 1.244 מיליארד שקל).

קופת מזומנים דשנה וקרקעות בסביון

שתי ההצעות האחרונות נסמכות, בין השאר, על הסכמה של שתיים מחברות הביטוח הגדולות בישראל, כלל ביטוח והראל, להשקיע בחברת י.ח דמרי סכום של 282 מיליון שקל, כנגד הקצאת 16.5% ממניותיה. במסגרת הסכמי השקעה אלה, נקבע כי במועד השלמת ההסדר, תקצה י.ח דמרי לכלל ביטוח 2.59 מיליון מניות של עצמה (12% מהחברה) תמורת השקעה של 204.9 מיליון שקל, ונוסף על כך, תקצה גם 972 אלף מניות להראל (4.5% מהחברה) בתמורה להשקעה של 76.8 מיליון שקל.

ההקצאות יבוצעו לפי מחיר של 79 שקל למניה, כשההסכם כולל מנגנון התאמת מחיר, שלפיו במקרה של ירידה במניית י.ח דמרי בבורסה, יופחת מחיר המניה בשיעור הירידה על לשיעור של 5%, כך שסכום ההשקעה לא יפחת מ-75.05 שקל למניה.

אפריקה ישראל, במתכונתה הנוכחית המצומצמת, כוללת כיום שתי פעילויות מרכזיות. החברה מחזיקה ב-100% מחברת הקבלנות והתשתיות דניה סיבוס, שמחזיקה בעצמה ב-74% ממניות יזמית הבנייה למגורים אפריקה מגורים. מלבד שני נכסים אלה, מחזיקה אפריקה ישראל בקופת מזומנים דשנה ובקרקעות בסביון.

לאפריקה ישראל חוב של כ-2.25 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה משלוש הסדרות (כ"ו-כ"ח). שווי נכסיה של החברה (על פי ההצעות לרכישתה) נמוך בכמיליארד שקל משווי התחייבויותיה, ולכן היא מוגדרת כחברה חדלת פירעון. מסיבה זו, במסגרת הסדר חוב יימחקו ויתבטלו כל מניותיה הקיימות של אפריקה ישראל, המוחזקות כיום בידי לב לבייב וציבור המשקיעים.

חברת י.ח דמרי נסחרת בבורסת תל אביב לפי שווי שוק של כ-1.5 מיליארד שקל. דמרי היא חברה בעלת ידע וניסיון של כ-30 שנה בתחום המגורים, הנמנית עם חברות הייזום למגורים הגדולות בישראל. משום כך, היא רואה עצמה כמתאימה ביותר לרכישת פעילויותיהן של אפריקה מגורים ודניה סיבוס.

ההצעות המשופרות הוגשו רק לאחר שמחזיקי איגרות החוב כבר בחרו בהצעה המתחרה, שהגישו במשותף לפידות קפיטל ואלטשולר שחם גמל ופנסיה, לרכישת אפריקה ישראל, ואף לאחר שהשתיים כבר הפקידו בידי נאמן פיקדון של 30 מיליון שקל לצורך הבטחת התחייבותם. עם זאת, לאור הפער הגבוה מול ההצעה הזוכה, כעת יידרשו נאמני שלוש סדרות האג"ח ונציגי המחזיקים לפתוח מחדש את הליך ההתמחרות על אפריקה ישראל, במטרה להגדיל את הערך למחזיקים. 

בעקבות ההצעה המשופרת של י.ח דמרי יצביעו מחר מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל על הצעת החלטה שלא להגיש לביהמ"ש באופן מיידי בקשה לאישור הסדר החוב עם לפידות ואלטשולר שחם גמל ופנסיה, וזאת לשם מתן שהות עד כינוסה של אסיפת הצבעה ביחס לקידומה של הצעת י.ח דמרי. בהצעת ההחלטה מבהירים נאמני האג"ח, כי אם תזכה הצעה זו לרוב מקרב מחזיקי האג"ח, יפעל הנאמן לכינוס אסיפות מחזיקים לצורך דיון בהצעות הרכישה העדכניות, ובד בבד ישיב ללפידות ולאטלשולר שחם את הפיקדון שהפקידו כאמור.