הפינג-פונג נמשך: מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל יצביעו שוב על הצעותיהם של דמרי ולוקסי לרכישת החברה

המאבק על רכישת אפריקה ישראל, בין י.ח דמרי ללפידות קפיטל, נפתח מחדש באופן רשמי. כבר מחר ישובו מחזיקי האג"ח של אפריקה ויצביעו פעם נוספת על ההצעות העומדות בפניהם, ונכון לכתיבת שורות אלו ההצעה האחרונה שהגישה י.ח דמרי בשבוע שעבר היא ההצעה הגבוה מבין השתיים.

יש לציין, כי בחודש שעבר כבר בחרו מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל בהצעה של לפידות קפיטל (שהוגשה בשיתוף אלטשולר שחם גמל ופנסיה). עם זאת, הצעה משופרת שהגישה לאחר מכן חברת הבנייה י.ח דמרי, שבשליטת הקבלן יגאל דמרי, הובילה לבחינה מחדש של המצב ולהחלטה של מחזיקי האג"ח לעצור את התקדמות התהליך עם לפידות קפיטל, שבשליטת איש העסקים יעקב לוקסנבורג.

באסיפת הצבעה שנערכה בשבוע שעבר, החליטו מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל להורות לנאמני שלוש סדרות האג"ח (כ"ו-כ"ח), שלא להגיש לביהמ"ש בקשה לכינוס אסיפות לצורך אישור הצעתה של לפידות קפיטל - הצעה שזכתה בזמנו לרוב עצום של 91% מקולות מחזיקי האג"ח. בעקבות ההחלטה הנוכחית, זומנה אסיפה נוספת למחר, שבה תועלה הצעת החלטה להורות לנאמני האג"ח (בסיוע באי-כוחם, נציגות המחזיקים ויועצי ההסדר) לנהל מו"מ על מסמכי הסדר מפורטים, בהתאם להצעה שהתקבלה מחברת י.ח דמרי.

לאור החלטת המחזיקים על עצירת התהליך מול לפידות קפיטל, והחלטת הנאמנים להעמיד להצבעה את הצעתה, הפקידה י.ח דמרי בידי הנאמנים ערבות בנקאית בסך של 35 מיליון שקל. פיקדון הנאמנות נועד להבטיח את התחייבויות החברה על פי הצעת ההסדר, והוא ישמש כחלק מתשלום החברה למחזיקי האג"ח במועד הביצוע.

פיקדון דומה בסך של 30 מיליון שקל הפקידה גם לפידות קפיטל בידי נאמני האג"ח, לאחר החלטת המחזיקים הקודמת לבחור בהצעתה לרכישת אפריקה ישראל. בעקבות המצב החדש הודיעה לפידות קפיטל לנאמני האג"ח על כוונתה להגיש עוד היום הצעה משופרת, בכפוף לאישור הדירקטוריון שלה.

הצעתה הקודמת של לפידות קפיטל כללה חבילת תמורות בשווי של 1.244 מיליארד שקל, בעוד שההצעה הנוכחית של י.ח דמרי משקפת תמורות של 1.294 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח. הצעה זו כוללת חבילת תמורות המורכבת בעיקר מתשלומי מזומן, לצד הקצאה מצומצמת של אג"ח מסדרה ח' של י.ח. דמרי.

חבילת התמורות מבוססת על תשלום מזומן של 999 מיליון שקל, הכולל סכום של 717.3 מיליון שקל שאותו תשלם הרוכשת, לצד יתרת המזומנים שבקופת אפריקה ישראל, בניכוי סכום של 80 מיליון שקל שייוותר בחברה. עוד כוללת החבילה סכום של כ-205 מיליון שקל במזומן, הכולל את התקבולים העתידיים שצפויה אפריקה ישראל לקבל ממכירת חברות החזקותיה במפעילת כביש 6 (חברת המפעיל) בקרקעות בסביון ובנכסים נוספים.

לכך מוסיפה י.ח. דמרי גם הקצאה של איגרות חוב שלה מסדרה ח', בשווי של כ-90 מיליון שקל, המדורגות A1 בידי מידרוג. בתמורה לכל אלו מציעה י.ח. דמרי לרכוש כאמור את הבעלות המלאה על אפריקה ישראל, במסגרת הסדר חוב כולל שיאושר בידי ביהמ"ש.

הצעה זו נסמכת בין השאר על הסכמה של שתיים מחברות הביטוח הגדול בישראל, כלל והראל, להשקיע בחברת י.ח.דמרי סכום של 282 מיליון שקל, כנגד הקצאת 16.5% ממניותיה. במסגרת הסכמי השקעה אלו נקבע, כי במועד השלמת ההסדר תקצה י.ח. דמרי לכלל ביטוח 2.59 מיליון מניות של עצמה (12% מהחברה), תמורת השקעה של 204.9 מיליון שקל, ונוסף על כך תקצה גם 972 אלף מניות להראל (4.5% מהחברה) בתמורה להשקעה של 76.8 מיליון שקל.

אפריקה ישראל במתכונתה הנוכחית המצומצמת כוללת כיום שתי פעילויות מרכזיות. אפריקה ישראל מחזיקה ב-100% מחברת הקבלנות והתשתיות דניה סיבוס, שמחזיקה בעצמה ב-74% ממניות יזמית הבנייה למגורים, אפריקה מגורים, בשווי של 820 מיליון שקל. מלבד שני נכסים אלו, מחזיקה אפריקה ישראל בקופת מזומנים דשנה ובקרקעות בסביון.

לאפריקה ישראל חוב של כ-2.25 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה משלוש הסדרות (כ"ו-כ"ח). שווי נכסיה של אפריקה ישראל (על פי ההצעות לרכישתה) נמוך בכ-1 מיליארד שקל משווי התחייבויותיה, ולכן היא מוגדרת כחברה חדלת פירעון. מסיבה זו, במסגרת הסדר חוב יימחקו ויתבטלו כל מניותיה הקיימות של אפריקה ישראל, המוחזקות כיום בידי לב לבייב וציבור המשקיעים.