מכירת אפריקה ישראל: דמרי הפחית במפתיע את הצעתו והעניק ללוקסי יתרון לקראת סיום ההצבעה

בצעד מפתיע דיווחה הבוקר חברת הנדל"ן י.ח. דמרי  לנאמני האג"ח של חברת אפריקה ישראל כי היא מבקשת להפחית את הצעתה לרכישת אפריקה ישראל ב-11.5 מיליון שקל. בעקבות ההצעה ירדה התמורה שמציעה י.ח. דמרי לשלם למחזיקי האג"ח בחזרה ל-850 מיליון שקל, לעומת 861.5 מיליון שקל שאליהם התחייבה אתמול.

במכתב ששלחה לנאמני האג"ח כתבה י.ח. דמרי כי היא מבקשת להודיע על תיקון הצעת ההסדר שלה ועל משיכת מכתב העדכון האחרון שנשלח אתמול. לדברי י.ח. דמרי המכתב נשלח אתמול "עקב טעות". הצעתה של י.ח. דמרי, שבשליטת יגאל דמרי, כוללת גם את מלוא הנכסים הנזילים של אפריקה ישראל, בסכום של 486.4 מיליון שקל, שיועברו למחזיקי האג"ח. כך, בסך הכולל עומדת הצעתה למחזיקים על 1.3364 מיליארד שקל.

התוספת האחרונה שהציעה י.ח. דמרי אתמול נעשתה לצורך השוואת הצעתה להצעה האחרונה שהגישה חברת לפידות קפיטל  למחזיקי האג"ח, בסכום כולל של 1.3479 מיליארד שקל, כך שכעת, הצעתה של לפידות קפיטל, שבשליטת יעקב לוקסנבורג ("לוקסי"), שבה להיות גבוהה יותר מהצעת י.ח. דמרי.

לדברי גורם בשוק, למרות השינוי המפתיע אין בכוונת נאמני האג"ח לשנות את מועדי הצבעת המחזיקים. על פי הודעה שפרסמו הנאמנים, על מחזיקי האג"ח היה למסור את כתבי ההצבעה שלהם עד השעה 10:00 היום, ואסיפת ההצבעה נקבעה להתקיים (ללא התכנסות בפועל) באופן רשמי בשעה 16:00.

הנסיגה הנוכחית שביצעה י.ח. דמרי צפויה להשפיע לרעה על סיכויי הצלחתה במכרז לרכישת אפריקה ישראל מידי מחזיקי האג"ח שלה, במסגרת של הסדר חוב כולל לאפריקה ישראל. ההצעה הגבוהה יותר של לפידות קפיטל (שהוגשה בשיתוף עם חברת אלטשולר שחם גמל ופנסיה) מעניקה לה יתרון משמעותי לקראת סיום הגשת כתבי ההצבעה ופרסום תוצאות ההצבעה.

אפריקה ישראל, במתכונתה הנוכחית המצומצמת, כוללת כיום שתי פעילויות מרכזיות. אפריקה ישראל מחזיקה ב-100% מחברת הקבלנות והתשתיות דניה סיבוס, שמחזיקה בעצמה ב-74% ממניות יזמית הבנייה למגורים, אפריקה מגורים, בשווי של כ-850 מיליון שקל. מלבד שני נכסים אלו, מחזיקה אפריקה ישראל בקופת מזומנים דשנה ובקרקעות בסביון, ונכסים אלו יועברו במסגרת הסדר החוב של החברה לידי הנושים שלה, ובראשם מחזיקי האג"ח.

לאפריקה ישראל חוב של כ-2.25 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה משלוש הסדרות (כ"ו-כ"ח   ). שווי נכסיה של אפריקה ישראל (על פי ההצעות לרכישתה) נמוך בכ-900 מיליון שקל משווי חובותיה, ולכן היא מוגדרת כחברה חדלת פירעון. מסיבה זו, במסגרת הסדר חוב יימחקו ויתבטלו כל מניותיה הקיימות של אפריקה ישראל, המוחזקות כיום בידי לב לבייב וציבור המשקיעים, והחברה תעבור לבעלותה המלאה של הרוכשת החדשה, שתיבחר בידי מחזיקי האג"ח.

לפידות קפיטל, שנסחרת בבורסה לפי שווי של כ-620 מיליון שקל, מתכננת לממן את תשלומי ההסדר באמצעות המזומן שבקופתה וקווי אשראי לא מנוצלים שברשותה. נוסף על כך דיווחה החברה, כי בכוונתה לצאת לגיוסי הון וחוב בהיקף כולל של 350-450 מיליון שקל.

לקראת ההצבעה של מחזיקי האג"ח ציינו לפידות קפיטל ואלטשולר שחם גמל ופנסיה, כי הן ערוכות להשלים את העסקה באופן מיידי. כמו כן הסבירו השתיים, כי הן כבר השלימו את המשא ומתן והניסוחים להסדר מול נאמן האג"ח ונציגות המחזיקים (לאחר הסיבוב הקודם של ההצבעות), כך שניתן להגיש את מסמכי הסדר החוב לביהמ"ש באופן מיידי.

עוד ציינה לפידות קפיטל, כי היא אינה פעילה בתחום יזמות הנדל"ן והביצוע, ולכן אישור הממונה על התחרות להצעתה צפוי להתקבל במסלול הירוק במהירות. לשם השוואה, חברת י.ח. דמרי, שבשליטת יגאל דמרי, עוסקת גם היא בתחום יזמות הנדל"ן למגורים, ולכן תידרש להמציא לביהמ"ש אישור של הממונה על התחרות, שעשוי לעכב את השלמת הסדר החוב.

חברת י.ח. דמרי נסחרת בבורסה בת"א לפי שווי של כ-1.5 מיליארד שקל. החברה הינה בעלת ידע וניסיון של כ-30 שנה בתחום המגורים, ונמנית עם חברות הייזום למגורים הגדולות והמובילות בישראל. משום כך היא ראתה עצמה כמתאימה ביותר לרכישת פעילויותיהן של אפריקה מגורים ודניה סיבוס.