תחרות לקרן פימי: חברת ההנדסה ברן מבקשת למזג לתוכה את תהל בעסקת מניות

תחרות לקרן פימי על רכישת השליטה בחברת תשתיות המים תהל גרופ, שנמצאת כיום בבעלות חברת ההחזקות הקורסת קרדן אן.וי . אתמול בשעות הערב הודיעה קבוצת ההנדסה ברן  כי ברצונה למזג לתוכה את תהל בעסקת מניות, שתביא לחיזוקן של שתי החברות. במכתב לנאמני אג"ח קרדן אן.וי, כתבה הנהלת ברן כי כבר לפני כחצי שנה היא עמדה בקשר עם קרדן אן.וי, בנוגע לבחינת האפשרות לבצע מהלך עסקי ביחס לתהל, באופן שלדעתה עדיף עבור מחזיקי האג"ח. במכתב מציינת הנהלת קבוצת ברן, כי "לצערנו, על אף ניסיונותינו, ולמרות שברן הגיעה לשלב של NDA (הסכם סודיות, ע' כ') מוסכם וחתום על-ידיה מול קרדן אן.וי, נחסמנו בשלב מוקדם של בקשות לקבלת מידע, מסיבות שאינן ידועות לנו".

המתווה העקרוני שמציעה ברן, בכפוף לבדיקת נאותות מפורטת ובכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים, הוא כאמור מיזוג של תהל גרופ לתוכה, כנגד הקצאת מניות סחירות של ברן למחזיקי האג"ח של קרדן אן.וי, וכן העברת המימון הדרוש לפעילותה של תהל. בברן מדגישים כי שווייה של תהל לצורך המיזוג יהיה זהה לכל הפחות לזה שהציעה פימי, אם לא למעלה מכך.

ברן, בשליטת אלכסנדר נסיס והיו"ר מאיר דור, נסחרת בבורסה לפי שווי של 53 מיליון שקל, לאחר ירידה של 27% בשנה האחרונה (וצניחה של 75% בערכה בחמש שנים). קרן פימי הציעה לרכוש את השליטה בתהל לפי שווי של 15 מיליון דולר לפני הכסף (53 מיליון שקל), כך שבמקרה שבו העסקה עם ברן בכל זאת תצא אל הפועל, היא תתבצע בין שתי חברות דומות בערכן. יש לציין כי אג"ח ברן  נסחרות בתשואה של 9.5%, כאשר בחודש מרץ הקרוב היא תידרש לשלם בגינן 32 מיליון שקל - מחצית מהיקף החוב

עוד מציינת הנהלת ברן במכתבה לנאמני האג"ח, כי ברור לה "הצורך הדחוף של תהל בנזילים, ולשם כך ברן נמצאת בקשר עם גוף שלישי, פיננסי, שבאופן עקרוני - בכפוף להשלמת בדיקות - מוכן יהיה לכסות את הצורך הפיננסי". לדבריה, "אישור מתווה בהתאם לעקרונות ברן הנזכרים, יאפשר למחזיקי איגרות החוב לקבל תמורה סחירה באופן מיידי, שבהמשך הדרך והתהליך, תוכל להיות מומרת לנזילים".

בנוסף, כותבת ברן כי שילוב הפעילויות שלה ושל תהל יחדיו יאפשר יתרונות תפעוליים משמעותיים לטובת כל הצדדים, לרבות מחזיקי האג"ח. בשל כך מבקשת ברן מנאמני האג"ח תקופת זמן סבירה כדי לגבש את פרטי ההצעה ולהגישה.

מחזיקי האג"ח נדרשים לאשר מו"מ עם פימי

לדברי הנהלת ברן, היא פנתה אתמול לנאמני האג"ח של קרדן אן.וי בעקבות ההצבעה האינדיקטיבית שעורכים היום הנאמנים על הצעתה של קרן פימי, ושלא תידחה בעקבות מכתבה של ברן. במסגרת הצעת ההחלטה, נדרשים מחזיקי האג"ח לאשר להנהלת קרדן אן.וי לקדם משא-ומתן עם קרן פימי לצורך השגת הסכם מפורט על בסיס הצעת השקעתה בתהל.

מדובר בהצבעה אינדיקטיבית שאינה מחייבת, אשר גם אם תאושר ברוב רגיל כאמור, רק תאפשר קיומו של מו"מ מול פימי. יש לציין כי במקרה של השגת הסכם מפורט עם פימי, הוא יידרש לזכות בתמיכה של 75% ממחזיקי האג"ח של קרדן אן.וי בכל אחת מהסדרות (א' , ו-ב' ) - משימה שאינה נראית קלה להשגה.

לקרדן אן.וי חוב של כ-1.33 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה משתי הסדרות, מתוכו כ-1 מיליארד שקל למחזיקי אג"ח ב' והיתרה למחזיקי אג"ח א'. החברה נמצאת מאז תחילת 2108 במצב של חדלות פירעון, ולכן אינה יכולה לתמוך בחברה הבת תהל גרופ.

תהל עצמה נמצאת גם היא בקשיים פיננסיים, בעקבות התחייבויות של 65 מיליון דולר שנטלה על עצמה בשנתיים האחרונות לצורך מימון הקמתם של ארבעה פרויקטים גדולים בתחומי החקלאות באפריקה. פרויקטים אלו היו אמורים להניב לתהל הכנסות של מאות מיליוני דולרים לאורך השנים, אולם התקדמותם נעצרה בשנה האחרונה עקב קשייה של קרדן אן.וי והקשיים שאליהם נקלעה תהל עצמה בעקבות נטילת החובות העצומים.

מצב זה הביא בשנתיים האחרונות לקריסה של כ-90% בשווייה של תהל גרופ. אם בתחילת 2018 ניצבה קרדן אן.וי לקראת מכירה של תהל לידי קרן פורטיסימו תמורת כ-120 מיליון דולר, הרי שכעת מציעה כאמור פימי לרכוש את השליטה בתהל לפי שווי של 15 מיליון דולר בלבד. 

בראש תהל עומד המנכ"ל סער ברכה. לפי הצעתה של פימי, שעליה מצביעים היום מחזיקי האג"ח, היא תזרים לתהל 10 מיליון דולר במועד השלמת העסקה, ותקבל אופציות להזרמה של עד 25 מיליון דולר נוספים. כנגד ביצוע ההשקעה הראשונית יוקצו לפימי מניות שיהוו 40% מהון המניות של תהל ו-51% מזכויות ההצבעה בה.

מההצעה עולה עוד, כי בכוונת פימי לפעול במהלך 30 החודשים ממועד ההשלמה לרישום מניות תהל למסחר בבורסה לני"ע בת"א. בהצעה גם נכלל מנגנון פיצוי, שלפיו ישתתפו מחזיקי איגרות החוב של קרדן אן.וי ברווחים שתניב לפימי ההשקעה בתהל, וזאת אם רווחים אלו יעלו מעל ל-200%. לדברי פימי, אם יסכימו מחזיקי האג"ח לעסקה, תוכל הקרן להשלימה בתוך 30 ימים ממועד האישור.