את מי מעניינת אטריום? רק 40% מבעלי מניות המיעוט השתתפו בהצבעה שדחתה את הצעת הרכישה של גזית גלוב

מניית חברת הנדל"ן המסחרי גזית גלוב  נסחרת היום בירידה של כ-4%, לאחר שהחברה דיווחה בסוף השבוע כי נכשלה בניסיונה לרכוש את החזקות המיעוט בחברה הבת, אטריום , שפועלת במזרח אירופה. בהודעה שפורסמה ביום שישי ציינה גזית גלוב, כי באסיפת בעלי מניות אטריום , שהתכנסה באותו היום, לא זכתה הצעת הרכישה שלה ברוב הדרוש של 75% מקרב בעלי מניות המיעוט של אטריום, ולכן לא אושרה באסיפה. אטריום מפעילה קניונים במזרח אירופה, ומרבית נכסיה ממוקמים בערים ורשה וורצלאב בפולין, ובעיר פראג שבצ'כיה. 60% ממניות אטריום מוחזקות בידי גזית גלוב ואילו ה-40% הנותרים בידי ציבור המשקיעים באירופה.

מנתונים שפרסמה אטריום עולה, כי בהצבעה שהתקיימה כאמור שלשום, זכתה הצעת הרכישה של גזית גלוב לרוב של 66.67% בלבד מקרב המשתתפים בהצבעה, בעוד ש-33.33% מקרב המשתתפים הצביעו נגד עסקת הרכישה. עוד עולה מאותם נתונים, כי שיעור ההצבעה באסיפה היה נמוך, ועמד על כ-40% בלבד מקרב בעלי מניות המיעוט. שיעור ההצבעה הנמוך אפשר לבעלי מניות המחזיקים בכ-14% ממניות המיעוט באטריום ובכ-6% מכלל מניות החברה, למנוע את השגת הרוב הדרוש לאישור העסקה. בעקבות כישלון ההצעה, תמשיך אטריום לפעול כחברה ציבורית בשליטת גזית גלוב, ומניותיה ימשיכו להיסחר בבורסת וינה.

ב-23 ביולי השנה הודיעה גזית גלוב כי התקשרה בהסכם שלפיו תרכוש את כל מניות אטריום שאינן בבעלותה (כ-150 מיליון מניות), במחיר של 3.75 אירו למניה ובתמורה כוללת של 565 מיליון אירו (כ-2.2 מיליארד שקל). באותו מועד דיווחה אטריום כי הוועדה הבלתי תלויה של דירקטוריון אטריום אישרה וממליצה לבעלי מניות המיעוט בחברה לתמוך בעסקה. בעקבות פרסום ההצעה קפצה המניה ב-17% מ-3.17 אירו ל-3.71 - מחיר הקרוב לזה שהציעה גזית גלוב. ביום שישי, בתגובה להחלטת בעלי המניות, ירדה המניה ב-4% למחיר של 3.5 אירו.

ב-11 בספטמבר הודיעה אטריום כי השלימה תהליך עצמאי שהותווה על-ידי הוועדה הבלתי תלויה של הדירקטוריון שלה, שבמסגרתו בדקה אטריום האם יש הצעות עדיפות לרכישת כל הון המניות שלה במחיר גבוה יותר מן המחיר שבו נקבה גזית גלוב. באותה הודעה ציינה אטריום כי על אף מגעים שונים שקיימה עם משקיעים פוטנציאליים, לא התקבלה הצעה עדיפה. לאור זאת, הוועדה הבלתי תלויה של דירקטוריון אטריום אישררה את המלצתה לבעלי מניות המיעוט לקבל את הצעתה של גזית.

בגזית גלוב הסבירו במועד פרסום הצעת הרכישה, כי באמצעות הרכישה היא מנצלת את השפל במחירי מניות הנדל"ן המסחרי באירופה, ומגדילה את חלקה באטריום במחיר הנמוך בכ-20% משווייה בספרים. גזית גלוב היא בעלת השליטה באטריום כבר משנת 2008. במהלך השנים השביחה אטריום את תיק הנכסים, ומכרה יותר מ-120 נכסים בשווקים משניים, לרבות יציאתה של החברה מהונגריה, מלטביה ומרומניה. תיק הנכסים של אטריום מונה כיום 34 נכסים דומיננטיים בשווי של כ-3 מיליארד אירו, יותר מ-85% מתוכם נמצאים במדינות פולין וצ'כיה וכ-50% מהם ממוקמים בערים הראשיות ורשה ופראג.

"הצעה נמוכה משמעותית מהשווי של אטריום"

בשבועות האחרונים הופיעו מספר פרסומים של בעלי מניות מיעוט, שחלקם אף פנו לוועדה הבלתי תלויה של אטריום, אשר התנגדו להצעתה של גזית, בין היתר, בטענה כי מחיר ההצעה נמוך מדי ואינו משקף את מלוא השווי של אטריום, הגבוה משמעותית מהמחיר שהציעה גזית גלוב. נוסף על כך טענו אותם המתנגדים בפרסומיהם, כי תיק הנכסים של אטריום ממוקם בערים מרכזיות בפולין ובצ'כיה, ובפרט בוורשה ובפראג, שבהן נכסים הדומים באיכותם לנכסי אטריום ואשר נסחרים בתשואות הנמוכות מ-5%, בעוד שהצעתה של גזית משקפת תשואה משוקללת לתיק הנכסים של אטריום של כ-7.5%. נוסף על כך, הם טענו, מכירות הנכסים האחרונות של אטריום בהיקפים של כ-300 מיליון אירו נעשו במחירים הגבוהים משוויים בספרי אטריום, ומשכך הן מעידות כי מחיר מניית אטריום ערב ההודעה על העסקה ומחיר הצעתה של גזית נמוכים משמעותית משווייה האמיתי של אטריום.

שלשום התקיימו כאמור ההצבעות על הצעתה של גזית, לרבות ההצבעה שבה נדרש רוב מיוחד של 75% מקרב בעלי מניות המיעוט באטריום. בהצבעה זו לא הושג הרוב המיוחד, ולפיכך בא לסיומו הסכם אטריום. במקביל בוטלו ההסכמים הנלווים למכירת חלק מהמניות הנרכשות לחברות הביטוח מנורה מבטחים והפניקס.

בתגובה לכישלון הצעת הרכישה, ציין מייסד ומנכ"ל גזית גלוב, חיים כצמן, כי "גזית הינה משקיע משמעותי באטריום זה 11 שנים ובכוונתה להמשיך ולתמוך באסטרטגיה העסקית של דירקטוריון והנהלת אטריום, ותמשיך לפעול ביחד איתם לטובת כל בעלי מניות אטריום. במסגרת התוכנית האסטרטגית להתמקדות בערים מרכזיות ולהגדלת רכיב הנדל"ן הפרטי, הצענו לבעלי מניות המיעוט באטריום לרכוש את כל מניותיהם במחיר, אשר לדעתנו, היווה בנקודת הזמן ההיא הצעה אטרקטיבית אשר תיטיב עימם מחד, ותקדם את התוכנית האסטרטגית של גזית מאידך".

כצמן הוסיף כי "אנו כמובן מצרים שהצעתנו לא התקבלה, אך עם זאת, מרוצים מהאמון שהביעו המשקיעים בשווייה של אטריום ובהנהלתה. גזית תמשיך בביצוע התוכנית האסטרטגית שעליה הכריזה לפני למעלה משנתיים, להגדלת רכיב הנדל"ן הפרטי, בין השאר גם דרך רכישות של נכסים איכותיים באזורים אורבניים צפופי אוכלוסין בצפון אמריקה ובישראל, ודרך השקעות בפיתוח ובהרחבות של נכסים קיימים בישראל ובצפון אמריקה".