חברת הנדל"ן הזרה ווטרסטון שוב חושפת מקרה של העברת כספים אסורה לבעלי השליטה

מקרה נוסף של חולשה נחשף בממשל התאגידי של חברת הנדל"ן הזרה ווטרסטון, המתבטא גם הפעם בהעברת כספים אסורה בין החברה לבעל השליטה בה. מדובר בפעם השלישית בתוך שנה שהחברה מדווחת על כשלים בממשל התאגידי שלה.

ווטרסטון, שנמצאת בשליטת ניל שלום, ג'וש לוי ואנטון מלצ'יונדה, דיווחה הבוקר כי במסגרת הכנת הדוחות הכספיים לרבעון השלישי של 2019, התברר כי במהלך החודשים יולי-אוגוסט בוצעו שתי העברות כספים לבעלי השליטה וצדדים קשורים להם בסך 4.148 מיליון דולר. לדברי החברה, סכומים אלה שולמו בשוגג כהחזרים בגין תשלומי מסים מדינתיים ופדראליים, ששולמו על-ידי בעלי השליטה בגין מכירת הנכס סאן ברנרדינו.

"עם הגילוי על אודות העברת הכספים על ידי ה-CFO (מנהל פיננסי ראשי, ע' כ') החדש של החברה, התחילה החברה בתחקור פנימי, ומיד עם השלמתו ב-25 באוקטובר 2019 הודיעה החברה לחברי ועדת הביקורת ולרואה החשבון המבקר על אודות העברת הכספים כאמור. לאחר בירור הנסיבות שבהן בוצעו העברות הכספים, וכשהתברר לחברה כי לא ניתן לשפות את בעלי השליטה והצדדים הקשורים בגין תשלומי המסים כאמור, התכנסה ועדת הביקורת של החברה והוחלט על החזר כל הסכום האמור לחברה בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 8%", מסרה ווטרסטון בהודעתה.

לדברי ווטרסטון, בעלי השליטה כבר השיבו לה סכום של 922 אלף דולר, ואף התחייבו כי יתרת הסכום, כ-3.3 מיליון דולר, תועבר לחברה בתוך 14 ימי עסקים. בווטרסטון הדגישו כי ועדת הביקורת בחנה את הנושא, וקבעה כי אף שמדובר בטעות שאינה מהותית מהבחינה הכמותית, הרי שיש לסווג אותה כמהותית מהבחינה האיכותית. זאת, מאחר שהיא נוגעת לפעולה בין החברה לבין בעלי השליטה בה, וכן מאחר שהעברות הכספים מעידות על חולשה מהותית פוטנציאלית ברמת הבקרה הפנימית על העברות הכספים וכן על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה.

בחברה הדגישו כי בכוונתה להפעיל תוכנית הדרכה לעובדים רלוונטיים בחברת הניהול, ונוסף על כך, היא מינתה באחרונה את ה-CFO החדש ויליאם קומיו, שהוא בעל ניסיון נרחב. קומיו החליף בתפקיד את בעל השליטה מלצ'יונדה, שמכהן מעתה כמנכ"ל משותף יחד עם שני בעלי השליטה האחרים.

לחץ על שוק הנדל"ן המסחרי בארה"ב

המקרה הנוכחי של ווטרסטון מגיע לאחר שני מקרים נוספים שאירעו מוקדם יותר השנה. במארס האחרון דיווחה החברה כי במהלך הביקורת לדוחות הכספיים של שנת 2018, התגלה כי כספים בסכום מצטבר של 1.96 מיליון דולר הועברו בשוגג מהחברה לבעלי השליטה בה, עבור מימון עלויות של עסקאות לרכישת נכסים עבור בעלי השליטה. בחברה הדגישו אז כי מיד משנודעה הטעות, התכנסה ועדת הביקורת שלה והחליטה כי על בעלי השליטה להחזיר את מלוא הסכום האמור, בתוספת ריבית בשיעור של 8%. מייד לאחר מכן, החזירו בעלי השליטה את מלוא הסכום בתוספת הריבית.

באוגוסט האחרון דיווחה ווטרסטון על מקרה נוסף, שבמסגרתו היא לא ביצעה הפרשה בדוחות הכספיים לרבעון הראשון של 2019, בגין עמלה בסך 5.86 מיליון דולר, ששולמה לחברת הניהול לאחר מכירת הנכס סאן ברנרדינו בתמורה ל-97.7 מיליון דולר. בווטרסטון הסבירו אז כי ההפרשה לא בוצעה בשל טעות רישומית, נוכח העובדה כי תשלום העמלה בוצע בפועל בדוחות הרבעון השני. עם זאת, כתוצאה מאי ביצוע ההפרשה, הכירה החברה ברווח של 378 אלף דולר ממכירת הנכס, והיא אף שילמה לבעלי מניותיה דיבידנד של 872 אלף דולר. מייד עם היוודע הטעות השיבו בעלי השליטה את הסכום שחולק, ואף התחייבו לשלם לחברה ריבית בשיעור שנתי של 8% עבור התקופה שבה היה הכסף בחזקתם.

 אגח ווטרסטון מציגה תשואה מתואמת של כ-8 מאז ההנפקה

לווטרסטון אג"ח מסדרה א'  בהיקף של 401 מיליון שקל ערך נקוב (114 מיליון דולר), שנסחרות כיום בבורסת תל אביב לפי תשואה שנתית לפדיון של 10%, לאחר זינוק 37% במחירן מתחילת 2019. בעוד כחודש אמורה החברה לפרוע תשלום קרן ראשון של 40 מיליון שקל בתוספת ריבית של כ-23 מיליון שקל.

ווטרסטון עוסקת בנדל"ן מניב ומתמקדת בעיקר בתחום המסחרי, שנמצא כיום תחת לחץ עקב המעבר המהיר של הציבור בארה"ב לרכישות באינטרנט. לחברה 52 נכסים בשטח של 3.6 מיליון רגל רבועה (334.5 אלף מ"ר) הפרוסים על פני 14 מדינות בארה"ב, ובעלי שווי כולל של 638 מיליון דולר. נכסים אלה ייצרו ברבעון השלישי רווח גולמי מהשכרה (NOI) של 8.2 מיליון דולר - כך שמדובר בקצב NOI של 32.8 מיליון דולר בשנה. כנגד נכסים אלה סוחבת החברה על גבה חוב פיננסי נטו של 425 מיליון דולר, ומציגה הון עצמי של 250 מיליון דולר.