אופציות לעובדים: הרכיב הנעלם

הענקת אופציות לעובדים הינה כלי נפוץ בעולם ההיי-טק הישראלי. האופציות מהוות אמצעי זול עבור החברות המעסיקות בשל העובדה שהן אינן כרוכות בהוצאה כספית מיידית ומאידך הן מאפשרות לעובדים ליהנות מהצלחת החברה ולהשתתף בתקבול העתידי שיתקבל אם וכאשר החברה תגיע לאקזיט.

תשומת לב העובדים נתונה לכמות האופציות ולתנאי ההבשלה שלהן אך דומה כי רכיב לא פחות חשוב ביכולת של העובד ליהנות מתקבולים עתידיים (וקיים הרושם כי תשומת הלב של העובדים לא נתונה אליו) הינו מחיר המימוש!

המתמטיקה היא לכאורה פשוטה, עובד המקבל אופציות במחיר מימוש של דולר למניה ייאלץ לשלם הרבה יותר מעובד אשר יקבל את אותן אופציות במחיר מימוש של אגורה למניה, אך כפי שנראה להלן, במקרים רבים מדובר במשחק סכום אפס, בו מחיר מימוש גבוה גורם לוויתור מראש על מימוש האופציות.

מרבית תכניות האופציות קובעות כי לעובד המסיים את עבודתו בחברה יש פרק זמן מוגדר לממש את האופציות הבשלות שבידיו ולאחריו האופציות תפקענה, אך בשלב זה החברה יכולה להיות רחוקה מאד מאקזיט, וייתכן שבשל כך עובד המסיים את עבודתו בחברה (כ-10% מכוח-האדם של חברות ההייטק מתחלף בכל שנה) יימנע מלשלם את מחיר המימוש הגבוה ויוותר על האופציות מאחר ומרבית החברות לא מגיעות בסופו של דבר אל אקזיט.

אך גם אם העובד הגיע אל האקזיט המיוחל כאשר האופציות (או המניות שהתקבלו כתוצאה ממימושן) בידיו, אין כל ערובה לכך כי יקבל תמורה כלכלית מספקת בשל העובדה שהתקנונים של מרבית החברות קובעים כי המשקיעים בחברה יקבלו ראשית כל החזר עבור השקעתם (לעתים בתוספת ריבית) ולאחר מכן תחולק היתרה לבעלי המניות האחרים (ולעתים המשקיעים ישתתפו גם בחלוקה הזו). במקרים רבים לא נותרת תמורה שתחולק לבעלי האופציות וגם אם נותרת תמורה כזו היא משקפת מחיר למניה הנמוך ממחיר המימוש ששילם העובד.

לחברות המעניקות יש מספר טיעונים לגיטימיים להצדקת הענקה במחיר מימוש גבוה. ראשית כל, אופציה מהווה מכשיר ליצירת זהות אינטרסים בין העובד ובין החברה - לעובד יש תמריץ שהחברה תצליח מאחר והדבר יתבטא בעליית ערך האופציות שבידיו. אם העובד יקבל אופציות במחיר מימוש הנמוך משווי השוק של מניות החברה יש בכך כדי לפגוע בתמריץ של העובד להשאת ערך החברה מאחר והוא ממילא מורווח בשל מחיר המימוש הנמוך. הענקת אופציה במחיר מימוש נמוך אף מדללת באופן לא מאוזן את בעלי המניות האחרים שרכשו את מניותיהם בשווי השוק במועד הרלבנטי.

כמו כן, במספר מדינות, כדוגמת ארה"ב, קיימת מגבלה (שאינה קיימת בחוק הישראלי) על הענקת אופציות במחיר מימוש הנמוך משווי השוק של מניות החברה וכדי להימנע מיצירת שונות ואפליה בין העובדים במדינות השונות קובעות החברות מחיר מימוש גבוה גם לעובדים הישראליים.

בנוסף, הענקת אופציות במחיר מימוש הנמוך משווי השוק יוצרת לחברות המעניקות הוצאה חשבונאית שעלולה להיות משמעותית, לבטח כשמדובר בחברות בשלות המעניקות אופציות רבות.

לצד טיעונים אלו, חשוב להבין גם את האינטרס הנסתר של בעלי המניות הקיימים לנסות לצמצם את הדילול באחזקותיהם. אופציות שאינן ממומשות פוקעות וחוזרות למאגר האופציות של החברה המעניקה, אופציות אלה יוענקו לעובדים חדשים וגם אלו "יחזירו" לחברה חלק מהאופציות וכך החברה יכולה להעניק אופציות רבות מבלי לדלל את אחזקות בעלי המניות הקיימים.

אז מה העובדים צריכים לעשות? כמו בכל היבט אחר של תנאי ההעסקה נראה שזו שאלה של יכולת מיקוח. חברות (לבטח בשלות) מעניקות אופציות לעובדים על בסיס קבוצתי ואינן מנהלות משא ומתן אישי עם עובדים (בוודאי אלו שאינם בכירים) בדבר תנאי ההענקה.

בשורה התחתונה, הבנת התפקיד הקריטי של מחיר המימוש חשובה לשם תיאום הציפיות של מקבלי האופציות, היכולת שלהם להשוות בין הצעות שונות וההכרה בעובדה שהאופציות לא בהכרח טומנות בחובן הטבה כלכלית אמיתית. 

הכותב הוא עורך דין בכיר במחלקת תאגידים וניירות ערך, מיתר ליקוורניק גבע לשם טל. מטעמי נוחות המאמר מתייחס לעובדים, אך האמור להלן נכון ברובו גם למקבלי אופציות שאינם עובדים