הלחץ עבד: ענקית הטכנולוגיה ורינט מתפצלת לשתי חברות - אזרחית וביטחונית

מספר חודשים לאחר שחברת הטכנולוגיה ורינט  דחתה דרישה של בעלת מניות מיעוט לשקול את פיצולה לשתי חברות שונות, היא הודיעה אתמול בלילה על כוונתה לפעול לפיצול כזה. ורינט, המנוהלת מאז 1994 על ידי דן בודנר, מספקת מערכות ושירותים בתחומי המודיעין העסקי והביטחוני. בין היתר מדובר בפתרונות אנליטיקה, אבטחת סייבר ומעקב באמצעות וידיאו, כאשר הפעילות שלה מחולקת לשני מגזרים: התחום האזרחי, שנקרא Customer engagement, והתחום הביטחוני שנקרא תחום הסייבר. השוק הביטחוני מאופיין באופי פרויקטלי עם חשיפה גבוהה יחסית לשווקים מתעוררים. הדוחות שפרסמה החברה הלילה מצביעים על רווחיות תפעולית נמוכה של התחום.

בעבר, נהוג היה להשוות בין ורינט למתחרה הישראלית נייס  , אולם בשנים האחרונות הדמיון ביניהן פחת, וזאת לאחר שהמנכ"ל הנוכחי של נייס, ברק עילם, הוביל אסטרטגיה שהוציאה את נייס מהתחום הביטחוני והותיר אותה בתחום האזרחי בלבד. לנייס זה עבד היטב: בשנים האחרונות החברה הציגה שיפור מתמשך בתוצאות והשיאה לבעלי המניות שלה ערך רב. זאת הייתה אחת מטענותיה של בעלת מניות המיעוט בוורינט, קרן ההשקעות האמריקאית  נויברגר ברמן (Neuberger Berman), שבתחילת השנה קבלה על כך שוורינט מפגרת אחר נייס בכל הקשור להחזר לבעלי המניות. מנגד, ורינט טענה שהאסטרטגיה שלה עובדת היטב ומייצרת ערך. בסופו של דבר, המאבק של הקרן הסתיים בפשרה.

אתמול, כאמור, הודיעה ורינט רשמית על הפיצול. דירקטוריון ורינט הצביע פה אחד על תוכנית לפיצולה לשתי חברות עצמאיות, אחת מהן תכלול את הפעילות האזרחית והשנייה את פעילות המודיעין והסייבר (הביטחונית). ורינט מעריכה שהמהלך יושלם בעוד קצת יותר משנה, עם סיום שנת הכספים 2021 של החברה בסוף ינואר 2021. בפועל, הפיצול יבוצע באופן של חלוקה פרו-ראטה (על פי יחס) של מניות של גוף חדש, שיחזיק בפעילות הביטחונית. השלמת הפיצול כפופה לקבלת אישורים שונים, אם כי לא לקבלת אישור בעלי המניות של החברה.

לפי הודעת החברה, "אנחנו מאמינים ששני העסקים שלנו מובילים בשווקים שלהם, והפיצול יאפשר להם להשיג ביצועים טובים יותר בטווח הארוך". בוורינט אומרים שהפעילות האזרחית מובילת שוק, מתקרבת להכנסות שנתיות של מיליארד דולר ועומדת בפני הזדמנויות שקשורות למעבר למחשוב ענן; הפעילות הביטחונית, לדבריהם, מובילת שוק, מתקרבת למכירות שנתיות של חצי מיליארד דולר, ויש לה הזדמנויות שקשורות למעבר למודל של תוכנה.

"אנחנו מאמינים ששתי חברות ציבוריות עצמאיות ייהנו כל אחת מהפיצול, ויהיו ממוצבות היטב לביצוע האסטרטגיות שלהן, להשיג את ההזדמנויות שבפניהן, להאיץ צמיחה ולהרחיב את מובילות השוק", אמר המנכ"ל בודנר. "הפיצול יקל על משקיעים להעריך כל חברה ולקבל החלטות השקעה. כהכנה לפיצול, נקטנו במספר צעדים בשנים האחרונות כדי לחזק כל אחד מהעסקים ברמה התפעולית, ואנו מאמינים שהם בעמדה טובה".

כחלק מהתוכנית, נחתם הסכם השקעה בין ורינט לבין קרן ההשקעות אייפקס (Apax Partners). ההסכם, להשקעה של עד 400 מיליון דולר, יחול בתנאים מסוימים, ויכלול רכישת מניות בכורה להמרה של ורינט בשני חלקים - הראשון יושלם עד אפריל 2020, והשני מיד לאחר השלמת הפיצול. מדובר ברכישת עד 200 אלף מניות בכורה להמרה מסדרה A ועד 200 אלף מניות בכורה להמרה מסדרה B. סדרה A ניתנת להמרה למניות רגילות, לבחירת אייפקס, במחיר המרה של 53.5 דולר, שמהווה פרמיה של כ-17% על המחיר הממוצע של המניה ב-45 ימי המסחר האחרונים. לאחר השלמת הפיצול, מחיר ההמרה יותאם על בסיס היחס בין מחירי שתי החברות לאחר הפיצול. סדרה B ניתנת להמרה למניות רגילות, גם כן לפי בחירת אייפקס, במחיר שיהיה 100% מהמחיר הממוצע של המניה ב-20 ימי המסחר לאחר השלמת הפיצול. לאחר החלק הראשון של ההשקעה, אייפקס תחזיק ב-5% ממניות ורינט (תחת הנחה שיומרו למניות רגילות), ולאחר השלמת החלק השני והפיצול, ההחזקה של אייפקס תהיה 11.5%-15% בחברה האזרחית.

צמיחה בהכנסות הרבעוניות וירידה ברווח

השקעת אייפקס בחברה מגיעה על רקע היקף החוב הגדול של ורינט. נכון לסוף הרבעון האחרון (הרבעון הפיסקאלי השלישי של שנת הכספים 2020 שהסתיים בסוף אוקטובר 2019 ושאת דוחותיו ורינט פרסמה הלילה), לחברה היה חוב של כולל של 815 מיליון דולר, רובו לטווח ארוך. היקף המזומנים וההשקעות שלה הסתכם ב-451 מיליון דולר כך שהחוב נטו הוא כ-364 מיליון דולר.

לדברי בודנר, לאייפקס יש ניסיון ביצירת ערך בחברות תוכנה, וההשקעה משקפת הצבעת אמון באסטרטגיה של החברה ובהזדמנויות הצמיחה העתידיות שלה. כחלק מההשקעה, יצורף ג'ייסון רייט (Wright) מאייפקס לדירקטוריון ורינט, ודירקטור נוסף יצטרף לאחר השלמת החלק השני של ההשקעה.

כאמור, דוחות החברה התפרסמו במקביל ובהם ורינט הציגה הכנסות רבעוניות של כ-325 מיליון דולר, צמיחה של 6.9% בהשוואה לרבעון המקביל. הכנסות התחום האזרחי הסתכמו ב-218 מיליון דולר, צמיחה של 10.4%, עם רווח תפעולי של כ-26 מיליון דולר על בסיס כללי החשבונאות המקובלים GAAP, ורווח תפעולי של 62 מיליון דולר בניכוי סעיפים חשבונאיים שונים (Non-GAAP). עסקי הסייבר הביטחוני תרמו הכנסות של 107 מיליון דולר, כמעט ללא שינוי בהשוואה לרבעון המקביל, ועם רווח תפעולי זניח של 3 מיליון דולר GAAP, או 12 מיליון דולר Non-GAAP.

הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של ורינט, לפי כללי GAAP, הסתכם ברבעון ב-11.7 מיליון דולר, ירידה לעומת 18.9 מיליון דולר ברבעון המקביל. על בסיס Non-GAAP, בנטרול סעיפים כגון הפחתות של נכסים בלתי מוחשיים, תגמול הוני לעובדים ועוד, הרווח הנקי הסתכם ב-63.1 מיליון דולר, עלייה מ-56.4 מיליון דולר ברבעון המקביל. מתחילת השנה, הכנסות החברה גדלו ב-7.2% ל-964 מיליון דולר והרווח Non-GAAP צמח ב-18.9% לכ-168 מיליון דולר. ורינט מציינת כי במהלך הרבעון היא הוציאה כ-1.5 מיליון דולר על ייעוץ מקצועי שנוגע לפיצול עסקיה.

במקביל, ורינט הודיעה על תוכנית לרכישה עצמית של מניות בסך עד 300 מיליון דולר. המימון לכך יגיע מהשקעת אייפקס ומהכסף שבקופה.

שוק ההון מקדם בברכה את תוכנית הפיצול

מניית ורינט עלתה במסחר המאוחר בנאסד"ק ב-6.9%, כלומר, שוק ההון מקדם בברכה את תוכנית הפיצול של ורינט לשתי חברות. נראה שמבחינת המשקיעים, מוטב מאוחר מאשר אף פעם.

לפני מספר חודשים, החל מאבק פרוקסי של קרן השקעות נויברגר ברמן שמחזיקה במניות ורינט נגד החברה. כחלק מהמאבק, דרשה הקרן למנות דירקטורים מטעמה, והעלתה טענות על ההחזר לבעלי המניות. בין היתר, טענה הקרן כי "אנחנו מאמינים שהחברה צריכה לבחון את האוסף הנכון של עסקים. אנחנו מאמינים שאחת הסיבות לביצועי החסר של מניית ורינט היא שהיא פועלת בשתי חטיבות עסקיות, שאינן סינרגטיות. אנחנו מאמינים שהמבנה שלה מקשה עליה למשוך בעלי מניות, שהיו עשויים אולי להשקיע בעסק אחד או אחר שלה".

אנשי הקרן השוו את תשואת מניית נייס הישראלית לזו של ורינט, והראו שלאורך השנים ורינט מפגרת אחר נייס. במשך שנים ארוכות החברות נחשבו למתחרות דומות זו לזו, אך בשנים האחרונות הן התרחקו: נייס יצאה כבר ב-2015 מהתחום הביטחוני (באופן אחר מזה המתוכנן בוורינט - על ידי מכירת הפעילות בשתי עסקאות, לאלביט ולבאטרי ונצ'רס) ומאז הציגה תוצאות משופרות ושווי השוק שלה זינק יותר מפי 2 ל-9.1 מיליארד דולר. מנגד, ורינט נסחרת היום בשווי של 3.2 מיליארד דולר, דומה לשוויה ב-2015. סביר שמשקיעי ורינט ישמחו מאוד אם החברה האזרחית החדשה שבה יחזיקו תעשה דרך דומה לזו של נייס.

לפני חצי שנה הסתיים המאבק של נויברגר ברמן בפשרה עם ורינט, שנראתה אז כמו ניצחון של החברה - הקרן לא מינתה דירקטורים מטעמה, ובתמורה ורינט הבטיחה לספק יותר דיווחים לבעלי המניות. עם זאת, נראה שמתחת לפני השטח השינויים נמשכו ובחברה הבינו שאין מנוס מנקיטת צעד משמעותי. 

רקע: הפיצול הקודם עבד עבור ורינט היטב

ורינט הוקמה ב-1994 והונפקה בנאסד"ק ב-2002 לפי שווי של 374 מיליון דולר. לאורך התקופה היא הייתה חלק מקבוצת קומברס טכנולוג'י שהוביל קובי אלכסנדר - עד לפיצולה מהחברה האם ב-2013, פיצול שהפך את ורינט לחברה עצמאית ללא גרעין שליטה.

לפני הפיצול מקומברס סבלה ורינט מכמה שנים קשות. ב-2006 ערך וול סטריט ג'ורנל תחקיר, שגילה דפוס חשבונאי שערורייתי בחברה האם קומברס: הקצאת אופציות לעובדים ולמנהלים במחירי שפל, שהעלתה חשד לבקדייטינג (Backdating) - שינוי בדיעבד של מועדי הקצאת האופציות. רשות ניירות ערך של ארה"ב (SEC) החלה לחקור, קובי אלכסנדר - יו"ר ומנכ"ל קומברס - פרש מתפקידו ונמלט מחקירה לגלות מרצון של מעל עשור בנמיביה (בשנה שעברה שוחרר אלכסנדר מהכלא הישראלי, שאליו עבר לבקשתו להמשך ריצוי עונשו לאחר שנה וחצי בכלא בארה"ב).

בוורינט אמנם טענו שאצלם לא היה בקדייטינג, אך החברה לא יכלה לפרסם את הדוחות הכספיים שלה במועד בשל החקירות, וכתוצאה מכך לא עמדה בכללי המסחר, והועברה למסחר מעבר לדלפק (פינק שיטס). לאחר השלמת החקירה ופרסום הדוחות אחרי כשלוש שנים - חזרה המניה למסחר בנאסד"ק.

משפל של כ-3.3 דולרים למניית ורינט בשנת 2009, שהייתה גם שנת שפל בשווקים הגלובליים, בלי קשר לצרות הפרטיות של ורינט, זינקה המניה למחיר של כ-24 דולר כשחזרה למסחר בנאסד"ק ביולי 2010, והמשיכה לטפס גם לאחר מכן. כעבור כשנתיים וחצי פוצלה כאמור ורינט מקומברס, בעת ששווייה עמד על כ-1.4 מיליארד דולר. נכון להיום, היא שווה יותר מכפול מכך.