הופסק הגישור בין מוטי בן משה לנאמני האג"ח של אפריקה ישראל סביב כספי הפיקדון

הסתיים ללא הצלחה הגישור בין מוטי בן משה לנאמני איגרות החוב של אפריקה ישראל, סביב דרישתו של בן משה להשיב לחברות שבשליטתו פיקדונות על סך 100 מיליון שקל שהופקדו בעבר לטובת הנאמנים. בדיווח שפרסמו היום הנאמנים נכתב, כי הגישור הופסק בעקבות סירובו של בן משה להיפגש עם נציגות מחזיקי האג"ח.

"ביום 5.1.2020 הודיעו הנאמן ונציגות מחזיקי האג"ח כי לאור חוסר הנכונות של בן משה לקיים פגישה עם הנציגות בלוחות הזמנים שהוגדרו, הנציגות אינה מוצאת טעם בהמשך ניהולו של הליך הגישור והודיעה על סיומו", נכתב בדיווח שנמסר לבורסה. לאור החלטה זו, מתבקשים מחזיקי האג"ח לאשר בשבוע הבא את מינויו של משרד גיסין ושות' ושל משרד נאור-גרשט כעורכי הדין שיובילו את המאבק המשפטי מול בן משה על כספי הפיקדון. מלבד המשרדים גיסין ושות' ונאור-גרשט, מתמודדים על ייצוג נאמני האג"ח בהליך מול בן משה גם משרד גורניצקי ושות' ומשרד יוסי שגב ושות'.

עוה"ד גיא גיסין ואופיר נאור מייצגים בשנים האחרונות את מחזיקי איגרות החוב של אפריקה ישראל בהסדר החוב השני של החברה, שעומד להגיע לסיומו הרשמי בעוד כשבועיים. כעת הם מבקשים את אמון המחזיקים גם בניהול ההליך המשפטי מול בן משה, וזאת בעקבות החלטת המחזיקים מחודש נובמבר להקצות משאבים לצורך נקיטת הליכים משפטיים להשתלטות על אותם פיקדונות.

מדובר בשלושה פיקדונות בסכום כולל של 100 מיליון שקל שהפקידו בעבר שלוש חברות בשליטתו של בן משה (אקסטרה אחזקות, אלון רבוע כחול ודור אלון ), להבטחת רכישתה של אפריקה ישראל ונכסיה במסגרת הסדר חוב. עם זאת, הסדר חוב זה בוטל לפני כשנה ומאז תובעים שני הצדדים לעצמם את כספי אותם פיקדונות.

בחודש שעבר החליטו מחזיקי אג"ח אפריקה להורות לנאמני האג"ח לפנות להליך גישור למשך תקופה בת שבועיים עם שלוש החברות שבשליטת בן משה.

עם זאת, כעת דיווחו כאמור הנאמנים שהגישור לא צלח ובפני הנאמנים נותרה האפשרות להגיש לביהמ"ש תביעה לחילוט הפיקדון.

לטענת נאמני האג"ח, החברות שבשליטת בן משה לא פעלו באופן מספק להשגת האישורים הדרושים להשלמת הסדר החוב בתחום ההגבלים העסקיים בשלוש מדינות במזרח אירופה. בן משה, מצדו טוען כי לא נפל כל רבב בפעולות החברות שבשליטתו ומשום כך הן זכאיות לקבל את מלוא סכום הפיקדון.

נאמני האג"ח בחרו כנראה במסלול הגישור מתוך הנחה כי יצליחו להגיע לפשרה כלשהי עם בן משה, בשעה שבן משה עצמו מבקש בראש ובראשונה כי ייקבע כי פעל ללא דופי להשלמת הסדר החוב. בשל כך, נמנעה האפשרות לבחון את צדקת טענותיו של בן משה ומסיבה זו הופסק הליך הגישור.

יש לציין כי בן משה התריע בעבר כי אם לא יימצא פתרון מוסכם לנושא, הוא עשוי להגיש תביעה של כ-300 מיליון שקל כנגד הנאמנים בטענה כי החלטתם לבטל את הסדר החוב יצרה למחזיקי האג"ח רווחים גבוהים על חשבון החברות שבשליטתו. אם תוגש לבסוף תביעה זו, ייאלצו נאמני האג"ח להשאיר בידיהם סכום זה עד לבירור טענותיו של בן משה, כשהמשמעות היא שייקחו עוד שנים רבות עד שכסף זה יגיע לידיהם של מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל.

אקסטרה אחזקות ואלון רבוע כחול הן חברות בבעלותו המלאה של בן משה, ואילו דור אלון ורבוע כחול נדל"ן הן בנות של אלון רבוע כחול.

צופה גידול ברווח הנקי התזרימי מ-TLV

בתוך כך, רבוע כחול נדל"ן  דיווחה היום כי השלימה את העסקה לרכישת החזקותיה (50%) של משפחת גינדי בחברה המחזיקה בקניון האופנה TLV שבמרכז ת"א, וכן בחברה המחזיקה במתחם המגורים הצמוד. דבר העסקה המתגבשת נחשף ב"גלובס".

רבוע כחול נדל"ן נסחרת בבורסה לפי שווי של 2.9 מיליארד שקל, לאחר שמנייתה זינקה ב-40% בחודשיים האחרונים והשלימה תשואה חיובית של כ-90% למשקיעים בשלוש השנים האחרונות. החברה, שהחזיקה עד כה ב-50% ממניות פרויקט TLV, השיגה בעקבות רכישת חלקה של משפחת גינדי את הבעלות המלאה על הקניון.

בתמורה למניות הנרכשות ב-TLV שילמה רבוע כחול נדל"ן לגינדים סכום של 225 מיליון שקל. כעת היא נערכת לביצוע עבודת ייחוס עלות הרכישה (PPA) בעקבות השלמת העסקה. על פי הערכה ראשונית של רבוע כחול נדל"ן, היא עשויה לרשום בדוחותיה הכספיים רווח הזדמנותי מהשלמת העסקה, וזאת בשקלול כל מרכיביה ובכפוף להערכת השווי של הקניון ולעבודת ה-PPA שטרם נערכה. נכון לסוף ספטמבר 2019, עמד שווי הקניון בספרי החברה על 1.62 מיליארד שקל בעוד שסך הנכסים שנרכש בעסקה עמד על 885 מיליון שקל (50% מהקניון ומחברת המגורים). בנטרול החובות הקשורים לנכסים שנרכשו, ובהנחה כי לא יירשמו שינויים כלשהם בתנאים הנוכחיים, אמור הרווח ההזדמנותי לעמוד על כ-160 מיליון שקל.

קניון TLV, שהוקם במשולש הרחובות קרליבך, החשמונאים ומנחם בגין בתל אביב, כולל שטחי מסחר בהיקף של 32.5 אלף מ"ר. הקניון נפתח לציבור במרץ 2017 לתקופת הרצה, והפתיחה הרשמית נעשתה בספטמבר אותה שנה. פתיחת הקניון לוותה בקשיים עסקיים ובתנועה דלה של קונים ומבקרים, שאילצו את היזמים להגדיל את הוצאות השיווק שלו ופגעו בתוצאותיו התפעוליות. 

עד היום סבל הקניון מעלויות מימון גבוהות על הלוואה בנקאית שניטלה לצורך הקמתו, ושיתרתה הנוכחית עומדת על 907 מיליון שקל. להערכת רבוע נדל"ן, ניתן יהיה למחזר חוב זה בריבית נמוכה יותר, ובאופן שיוביל לגידול מהותי של כ-32 מיליון שקל ב-FFO (רווח נקי תזרימי לפני השפעות חד-פעמיות) השנתי. זאת, נוסף על עלייה של כ-30 מיליון שקל שתתרום העלייה בשיעור ההחזקה של רבוע כחול נדל"ן. 

לאחר חתימת ההסכם אמר בן משה כי רבוע כחול נדל"ן "נחושה להמשיך בהטמעת האסטרטגיה העסקית החדשה, שהניבה בחודשים האחרונים גידול ניכר הן במספר המבקרים והן בפדיון בקניון TLV".