קבוצת פוקס מסתערת על חנויות נייקי באירופה

קבוצת פוקס  מסתערת על חנויות נייקי באירופה. קבוצת קמעונאות האופנה שבשליטת הראל ויזל חתמה, באמצעות חברת-הבת ריטיילורס בה היא מחזיקה 90%, על הסכמים שיאפשרו לה להיות הזכיינית של מותג הספורט נייקי בכ-14 מדינות באירופה ולהקים בהן עשרות חנויות.

היקף ההשקעה הכולל של הקבוצה המוערך על-ידי החברה בפעילויות הללו עומד על כ-110 מיליון שקל בשלוש השנים הראשונות.

חלק מהפעילות תתבצע באמצעות חברה שמקימה חברת ריטיילורס, וחלקה הנוסף - באמצעות חברה משותפת שהיא תקים בשליטתה (51%) ובשותפות עם חברת פוט לוקר.

החיבור של פוקס עם פוט לוקר החל עם כניסתה לישראל לפני קרוב לשלוש שנים, וכעת הוא מתהדק: ככל הידוע, זוהי הפעם הראשונה שפוט לוקר נכנסת כמשקיע עם זכיין שלה ומאפשרת לו לקחת את מושכות הניהול.

גם מבחינת נייקי מדובר בהידוק משמעותי של החיבור עם קבוצת פוקס. לפני כשלוש שנים נייקי פתחה את הדלת לפוקס להיות הזכיינית הראשונה שפועלת עמה בשתי יבשות, ובמהלך הנוכחי היא למעשה מרחיבה את היריעה עבורה גם ליבשת שלישית.

בתוך כך, נזכיר כי פוקס כבר דיווחה על תהליך משא-ומתן עם פוט לוקר בנוגע להפעלת חנויות תחת המותג פוט לוקר במספר מדינות באירופה.

את ההסכם הראשון חתמה ריטיילורס באמצעות חברת-בת הולנדית שהוקמה לטובת הפעילות הזו, בה היא תחזיק ב-100% מהמניות ותיקרא "ריטיילורס הולנד". החברה הזו מקבלת את הזיכיון להפעלת חנויות נייקי בהמבורג שבגרמניה, ובמדינות הנורדיות - דנמרק, שבדיה, נורבגיה ופינלנד.

תקופת ההסכם תהיה עד למאוחר מבין שני תרחישים אפשריים: חמש שנים עם הארכה אוטומטית לחמש שנים נוספות, או תקופת הסיום של כל הסכם ביחס לחנות. פוקס מפרטת כי ביחס לכל חנות ייחתם הסכם, כאשר ביחס לחנויות במהלך שלוש השנים הראשונות, תקופת ההסכם ביחס לכל חנות תהיה גם היא לחמש שנים עם הארכה לחמש שניים נוספות. ביחס לחנויות שיפתחו לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההסכם, תקופת ההסכם ביחס לכל חנות תהיה לשבע שנים.

החנויות שיופעלו על-ידי ריטיילורס הולנד יהיו חנויות שיירכשו מזכיינים קיימים וחנויות חדשות. עוד מעדכנת פוקס כי בשלב זה, ריטיילורס הולנד צפויה לרכוש מזכיין קיים חנות בהמבורג בתחילת מרץ 2020.

לפי הדיווח של פוקס, ריטיילורס הולנד "תממן את פעילותה ממקורותיה או ממקורות נוספים, ככל שיידרש". עלות ההשקעה וההשקעות בהון החוזר הצפויות בפעילות במהלך שלוש שנות הרישיון הראשונות מוערכות על-ידה בכ-65 מיליון שקל.

הסכם שני נחתם בין נייקי לבין חברה הולנדית חדשה המוחזקת בשליטת (51%) ריטיילורס ו-49% מקבוצת פוט לוקר, בנוגע להפעלת חנויות נייקי בבלגיה, הולנד, אוסטריה, צ'כיה, הונגריה, קרואטיה, סלובניה וסלובקיה.

‎החנויות אשר יופעלו על-ידי החברה המשותפת יהיו חנויות שיירכשו מזכיינים קיימים וחנויות חדשות. בשלב זה החברה המשותפת צפויה לרכוש מזכיינים קיימים חנויות בפולין, בהולנד ובבלגיה בתחילת מרץ 2020, ונמצאת בתהליכי משא-ומתן עם חנויות נוספות במדינות הללו ובמדינות נוספות הכלולות בהסכם.

ההסכם השלישי מתייחס לקבלת ההחלטות בחברה המשותפת ולניהול והתפעול שלה, "באופן שיאפשר לריטיילורס שליטה" בחברה המשותפת. בהתאם, ריטיילורס צפויה לאחד בדוחותיה את תוצאות פעילותה של החברה המשותפת. במסגרת זו נקבע כי דירקטוריון החברה המשותפת ימנה ארבעה דירקטורים, כאשר לכל בעל מניות זכות למינוי שני דירקטורים; ריטיילורס תמנה את יו"ר הדירקטוריון, ובמקרה של שוויון קולות, ליו"ר יהיה קול מכריע. החלטות בדירקטוריון ובאסיפה יתקבלו ברוב רגיל, למעט החלטות מיוחדות אשר ידרשו את הסכמת שני בעלי המניות, כמקובל.

כמו כן, פוקס מעדכנת כי בהסכם הוענקו אופציית מכר ואופציית רכש, באופן שככל שהחברה תחדל להיות בעלת שליטה בריטיילורס, תוקנה לפוט לוקר אופציה לחייב את ריטיילורס לרכוש את מניות פוט לוקר בחברה המשותפת. ככל שבעלת השליטה הסופית בפוט לוקר תחדל לשלוט בפוט לוקר, תוקנה לריטיילורס אופציה לרכוש מפוט לוקר את מניותיה בחברה המשותפת. עוד מציינת פוקס כי המחיר בגין רכישת מניות כאמור במקרים לעיל ייקבע בהתאם להערכת שווי ממעריך חיצוני בלתי תלוי, כפי שהוגדר בהסכם.

בנוגע למימון, פוקס מדווחת כי בהסכם נקבע כי ריטיילורס ופוט לוקר ישקיעו בחברה סכום כולל של 20 מיליון דולר, לפי חלקן היחסי בהחזקות בחברה המשותפת. החלטה ביחס למימון מעל לסכום זה תהיה כפופה להסכמת בעלי המניות.

חלקה של ריטיילורס בעלות ההשקעה וההשקעות בהון החוזר הצפויות בפעילות החברה המשותפת במהלך שלוש שנות הרישיון הראשונות מוערך בכ-45 מיליון שקל.

כיום מחזיקה קבוצת פוקס בזיכיון להקמת רשת חנויות של מותג נייקי בישראל, אף שאין לה בלעדיות. במהלך השנים האחרונות היא רכשה את כל חנויות המותג נייקי בארץ, למעט חנויות אאוטלט שהופעלו על-ידי זכיינים שונים, ופתחה חנויות נוספות. בסך-הכול מפעילה פוקס בישראל 22 חנויות של נייקי ומעסיקה כ-376 עובדים.