איי.די.או גרופ מנסה להרגיע את מחזיקי האג"ח: מציעה ערבות של חברה בת והתחייבות לרכישת האג"ח בפרמיה

חברת הנדל"ן איי.די.או גרופ מנסה להימנע מהסתבכות במאבק משפטי מול מחזיקי איגרות החוב שלה מסדרות ז'  ו-ח' . בתגובה לאיום המחזיקים להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי, פרסמה היום החברה הצעה מעודכנת למחזיקים, הכוללת מתן ערבות של החברה הבת, איי.די.או פרופרטיס (ADOP) והתחייבות להגשת הצעת רכש לאגרות החוב שלה.

איי.די.או גרופ היא חברת החזקות שבבעלותה מחזיקה בכ-33.25% ממניות חברת הנדל"ן הגרמנית ADOP, בשווי שוק נוכחי של 411 מיליון אירו (1.57 מיליארד שקל). כשני שלישים מהחזקה זו (קרי כ-22% ממניות ADOP) משועבדים כיום לטובת מחזיקי האג"ח של איי.די.או גרופ. ADOP עוסקת בתחום הדיור להשכרה בברלין ומניותיה נסחרות בבורסת פרנקפורט לפי שווי של כ-1.24 מיליארד אירו. 

לקראת אסיפת מחזיקים שתתכנס היום (ד') אחר-הצהריים ברמת גן, פרסמה איי.די.או גרופ את הצעתה המעודכנת למחזיקים. על פי ההצעה, תעמיד ADOP ערבות בלתי חוזרת ובלתי מותנית, ישירות לטובת נאמן סדרות האג"ח, עבור מחזיקי האג"ח, לתשלום כל התחייבות החברה תחת האג"ח.

עוד מציעה החברה כי תתחייב לפרסם הצעת רכש וולונטרית לרכישת איגרות החוב שלה מהמחזיקים במחיר שלא יפחת מערכן ההתחייבותי (פארי), בתוספת של 0.5%. התחייבות להגשת הצעת הרכש תיכלל בתיקון שמבקשת החברה לאשר לשטרי הנאמנות של שתי סדרות האג"ח.

תיקון שטרי הנאמנות חשוב לחברה, מאחר שהוא כולל בחובו גם תיקון של אמות-המידה הפיננסיות, להן היא מחוייבת כיום. אמות-מידה פיננסיות אלו, אותן צפויה איי.די.או גרופ להפר אם תושלם העסקה הסיבובית שרוקחים בעליה, הן גם השוט הנמצא בידיהם של מחזיקי האג"ח. אלו יוכלו לפנות לביהמ"ש בבקשה להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי אם אמות-מידה פיננסיות אלו יופרו, כפי שצפתה החברה עצמה.

היום יתכנסו כאמור מחזיקי האג"ח משתי הסדרות לאסיפת התייעצות מיוחדת ברמת גן, בה ישמעו דיווחים מנציגי החברה ומיועציו המשפטיים של נאמן הסדרות. לאחר אסיפה זו תתכנס ביום א' הקרוב אסיפת הצבעה, במסגרתה יתבקשו המחזיקים להצביע על שתי הצעות החלטה שפרסם נאמן האג"ח.

הצעת ההחלטה הראשונה קובעת כי נאמן האג"ח ינהל משא-ומתן על ההצעה המעודכנת של החברה, בעוד שההצעה השנייה קובעת כי יש להעמיד את מלוא היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב לפירעון מיידי. כל הצעת החלטה דורשת רוב רגיל מבין המשתתפים באסיפה, אולם יש להניח כי תמיכה באחת מבין שתי הצעות ההחלטה, תביא עימה התנגדות או לפחות הימנעות בהצעת ההחלטה האחרת.

על פי הערכות בשוק, מרבית המחזיקים הגדולים נוטים לפי שעה שלא לקבל את הצעת החברה במתכונתה הנוכחית ולדרוש פירעון מיידי של החוב. עם זאת, עד יום ראשון עשויה תמונה זו להשתנות.

בנוסף לכך, מוחזקים בחשבונות החברה סכומי מזומן גבוהים בהיקף של 90 מיליון אירו ו-168 מיליון שקל (בסך הכל, כ-511 מיליון שקל). מנגד, לחברה חוב של כ-1.164 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה במונחי ערך התחייבותי נוכחי (פארי) או כ-1.268 מיליון שקל, אם כוללים גם את הריבית שעתידה החברה לשלם עד תום חיי האג"ח שלה ב-2025.

מחברה נכדה לחברה אם

לפני פחות מחודשיים השלימה חברת הנדל"ן הגרמנית אדלר את רכישת הבעלות המלאה על איי.די.או גרופ בתמורה ל-708 מיליון אירו. אדלר נסחרת גם היא בפרנקפורט לפי שווי של כ-850 מיליון אירו, ובין השאר היא מחזיקה ב-69.8% ממניות חברת בראק אן.וי, שנסחרת בת"א לפי שווי חברה של כ-2.53 מיליארד שקל.

מיד לאחר רכישת איי.די.או גרופ, מינתה אדלר נציגים מטעמה בדירקטוריון ADOP ואלו העבירו הצעת החלטה לפיה תגיש ADOP הצעת רכש מלאה לאדלר עצמה בעסקת מניות לפי יחס של 0.4164 מניות ADOP לכל מניית אדלר שתירכש.

מהלך מתוכנן זה, שבעת פרסומו כבר זכה לתמיכה של 52.2% מבעלי מניות אדלר, יהפוך את ADOP ממעמד של חברה נכדה של אדלר לחברה האם של אדלר. המהלך גם יביא לדילול משמעותי בהחזקותיה של איי.דיאו גרופ ב-ADOP ויהפוך אותה, הלכה למעשה, מחברה אם של ADOP לחברה נכדה שלה.

עוד נקבע בהחלטה כי המניות המוחזקות בידי איי.די.או גרופ יהפכו למניות אוצר, כך שהחברה לא תהיה זכאית עוד לדיבידנדים שתשלם ADOP. במקביל, מקדמת אדלר מהלך במסגרתו תלווה לה איי.די.או גרופ סכום של 89 מיליון אירו עד לסוף אוקטובר 2020 בריבית שנתית של לפחות 4.32%.

בתגובה למהלך התפטרו ביום חמישי האחרון שני הדירקטורים החיצוניים (דח"צים) של איי.די.או גרופ, טל מיש-ורד ודורון כהן. עם זאת, באיי.די.או גרופ מיהרו למנות במקום שני שני דח"צים חדשים, רון היימן ואבי זליגמן, במטרה לאפשר את המשך תפקודו התקין של הדירקטוריון וועדותיו.