נגיף הקורונה מאיים על הנפקת המניות של תלמה תיירות ורכישת הענק של אמריקן אקספרס טרוול

החששות מהתפשטותו של וירוס קורונה פוגעים בשבועות האחרונים בענף התיירות בישראל ובעולם, עם ביטולי טיסות וחופשות ועצירה של הזמנות עתידיות לקראת העונה הבוערת. כפועל יוצא, נפגעים עסקיהן של החברות הפועלות בתחומי התיירות והתעופה - ומניותיהן סופגות ירידות חדות. התמשכות המשבר עלולה לגרום לדחייה, ואולי אף לביטול, של הנפקתה המתוכננת של תלמה נסיעות ותיירות - מחברות התיירות הגדולות בישראל.

המשבר גם מעמיד בסימן שאלה סדרת עסקות רכישה שעליהן חתמה תלמה באחרונה בהתבסס על תמורת ההנפקה המתוכננת, ובראשן רכישתה של חברת אמריקן אקספרס טרוול תמורת 130 מיליון שקל. מהחברה נמסר היום כי "תלמה תיירות ונסיעות ממשיכה לפעול להנפקת החברה לפי לוח הזמנים המקורי. ככל שיתקרב המועד שנקבע להגשת התשקיף, תיעשה הערכת מצב מחודשת, וככל שיידרש יתקבלו החלטות. כל עסקות הרכישה מתקדמות כמתוכנן". 

תלמה, כך פורסם באחרונה, נערכת לגיוס של מאות מיליוני שקלים באמצעות הנפקת המניות הראשונית (IPO) בבורסת תל אביב, שאותה אמורות להוביל חברות החיתום אוריון ודיסקונט חיתום. שווי החברה הוערך לפני משבר הקורונה על ידי גורמים בשוק ההון ב-500-600 מיליון שקל (בתלמה עצמה טענו כי השווי גבוה בהרבה - קרוב למיליארד שקל). מועד ההנפקה תוכנן בין מאי לאוגוסט 2020.

השלמת העסקות תלויה בהצלחת ההנפקה

תלמה נחשבת לחזקה במיוחד במגזר העסקי, ומפעילה 37 סניפים ו-500 עובדים. תחת ניהולו האגרסיבי של ארז שמול (בנה של המייסד תלמה שמול) ביצעה החברה בשנתיים האחרונות סדרת רכישות, שנועדו להגדיל את היקפי הפעילות שלה במידה ניכרת לפני ההנפקה - ובהן רכישת אתר "אליס", הנחשב לשיאן מכירות כרטיסי טיסה באונליין. באחרונה רכשה תלמה, כפי שנחשף ב"גלובס", גם את אתר חיפושי הטיסות Smartair תמורת כ-40 מיליון שקל. השלמת עסקה זו מותנית בהצלחת ההנפקה, כש-15 מיליון שקל מסכום התמורה ישולמו באמצעות מניות סחירות של תלמה.

בחודש שעבר חתמה תלמה על עסקה נוספת, שהפתיעה בהיקפה את שוק התיירות המקומי - רכישת הבעלות המלאה על חברת אמריקן אקספרס טרוול (היסתור-אלטיב), שמחזיקה בפעילות אמריקן אקספרס נסיעות ישראל, תמורת סכום של 130 מיליון שקל. אמריקן אקספרס טרוול, שפועלת בתחום של נסיעות אנשי עסקים, משמשת זה 30 שנה זכיין רשמי ובלעדי של אמריקן אקספרס נסיעות הבינלאומית. 

המוכרת הגדולה בעסקה היא חברת התיירות-נדל"ן הבורסאית איסתא , שמחזיקה ב-81.75% ממניות אמריקן אקספרס טרוול ואמורה לקבל בתמורה למניותיה סכום של 106.3 מיליון שקל. איסתא מסרה כי השלמת העסקה וקבלת מלוא התמורה צפויים להניב לה רווח לאחר מס של כ-74 מיליון שקל. לפי הדיווח לבורסה, העסקה כפופה לכמה תנאים מתלים, ובראשם אישור הממונה על התחרות ואישור אמריקן אקספרס העולמית.

במועד החתימה על העסקה שילמה תלמה למוכרים סכום של 5 מיליון שקל, וסכום נוסף של 2.5 מיליון שקל אמור להיות משולם במועד התקיימות התנאים המתלים העיקריים. יתרת הסכום תשולם במועד השלמת העסקה, שנקבע ל-1 ביוני 2020, עם אפשרות להארכתו בעד 90 ימים נוספים. לפי תנאי ההסכם, הארכה תתאפשר במקרה שתלמה לא השלימה את הנפקת מניותיה בבורסה עד לאותו מועד.