אקזיט ענק: הלמן פרידמן האמריקאית רכשה את חברת הסייבר הישראלית צ'קמרקס תמורת למעלה ממיליארד דולר

עסקת ענק באמצע משבר הקורונה: חברת ההשקעות הפרטית האמריקאית הלמן פרידמן רכשה את השליטה בחברת הסייבר הישראלית צ'קמרקס (Checkmarx), בעסקת מזומן לפי שווי של 1.15, כך נודע ל"גלובס".

החברה נוסדה ב-2006 על ידי מומחה הסייבר הישראלי מתי סימן אשר מכהן בתור הטכנולוג הראשי, ועל ידי עמנואל בן זקן. היא מעסיקה כ-800 עובדים, כמחציתם בישראל. מטה החברה ומרכז הפיתוח שלה ממוקמים שניהם ברמת גן.

החברה מפתחת תוכנה לאבטחת אפליקציות, המיועדת לזיהוי ותיקון חולשות אבטחה בקוד המקור וכן חסימת פרצות אבטחה באפליקציות ווב ומובייל. מוצר הדגל של החברה הוא מערכת אשר מנתחת קודי תוכנה ומאתרת, כבר בשלב הפיתוח המוקדם, פרצות אבטחה אפשריות.

בחברה הושקעו מאז היווסדה כ-100 מיליון דולר, כ-85 מיליון דולר מתוכם על ידי קרן ההשקעות הפרטית אינסייט פרטנרס, אשר רכשה את השליטה בחברה לפי שווי של 120 מיליון דולר ב-2015, והיא המרוויחה העיקרית מהעסקה.

זהו האקזיסט הראשון של קרן אינסייט בארץ, שהיא אחת הקרנות הפעילות בישראל בשנים האחרונות, והשקיעה עד היום ב15 חברות ישראליות. לפי גורם המקורב לעסקה, רכישת צ'קמרקס הניבה לאינסייט יותר מפי עשר על הכסף.

הרוכשת אפשרה לבעלי המניות הקיימים להישאר בחברה, ואינסייט נשארת עם החזקות משמעותיות, של עשרות אחוזים. גם מייסדי החברה וחלק מעובדיה ממשיכים להחזיק בחלק מהחברה ברכישת מניות חוזרת.

לאחר סיום העסקה, הלמן פרידמן מחזיקה במניות השליטה בצ'קמרקס, ולפי הערכות של גורמים בתעשיית ההייטק העובדים מחזיקים באופציות בסדר גודל של כ-10%. לדברי בן זקן, החברה תישאר עצמאית, כפי שהייתה תחת החזקת אינסייט.

הלמן פרידמן היא חברת השקעות פרטית ענקית הממוקמת בניו יורק וסן פרנסיסקו. היא משקיעה בימים אלה מהקרן השנייה שלה, עליה הכריזה לפני קרוב לשנתיים, בגובה 16 מיליארד דולר. הקרן משקיעה בחברות טכנולוגיה מעטות בלבד, ומבצעת עסקיות רכישה והשתלטות.

"קונה כזה לא קונה כי יש קורונה היום אלא כי הם מסתכלים על עוד חמש ו-10 שנים"

"יש תמיד סיכון כשעוברים ממשקיע למשקיע, ואינסייט הם אחד המשקיעים הטובים שהכרתי בקריירה שלי. בדרך כלל כשיש עסקה מהסוג הזה הקרנות הקיימות יוצאות מהחברה אבל זה שאינסייט החליטו להשאר עם החזקה משמעותית, זה סימן שהם מאוד מאוד מאמינים בנו", אומר בן זקן ל"גלובס".

"העסקה נסגרה במשך שעות הבוקר המוקדמות, והרקע של תחושת סוף העולם נתן תחושה לא אמיתית לכל העסקה. כשברקע הבורסה נופלת ועם סגר אווירי, חלק ניכר מהפגישות התבצעו מרחוק כשבדרך כלל עסקאות בסדר גודל כזה מתבצעות פנים אל פנים.

"יש פה אי וודאות אמיתית ואי אפשר לדעת מה יקרה מחר אבל לא עצרנו והאמנו בערך החברה", מספר בן זקן. לדבריו, אין סכנה שהעסקה תתבטל כיוון שהיא התחילה ונחתמה בצל המשבר. "קונה כזה לא קונה כי יש קורונה היום אלא כי הם מסתכלים על עוד חמש ו-10 שנים".

כשנשאל האם שווי החברה בעסקה הושפע לרעה ממשבר הקורונה, בן זקן אמר כי: "אי אפשר לדעת. סביר לחשוב שזה כן משפיע במידה, אבל כשהקורונה תעבור, המניה אם היא בכלל נפלה, תחזור לעצמה. בהפוך על הפוך אני חושב שהעולם היום הופך להרבה יותר דיגיטלי והכל מתבצע דרך מערכות דיגיטליות ואפליקציות, ולכן צריך יותר תשתיות אבטחה כדי לאבטח את כל זה ויש פה הזדמנות עסקית ענקית. באותה מידה שמניות זום קפצו בסדרי גודל עצומים בחודש האחרון, אני ורצה להאמין שנהיה בלב המגמה הזו".

בין לקוחות החברה לאורך השנים 5 מתוך 10 מבתי התוכנה הגדולים בעולם ורבות מבין חברות הפורצ'ן 500, בהם סיילספורס שגם השקיעה בחברה בתחילת דרכה, SAP, סמסונג, קוקה קולה וגם צבא ארה"ב. בשנה שעברה לחברה היו הכנסות שנתיות של 9 ספרות, ושיעור צמיחה של 50% בהכנסות השנתיות, ביחס לשנה שלפניה.

ב-2017 פורסם כי החברה נערכת להנפקה, אך לבסוף היא לא יצאה אל הפועל. "הרגשנו שיש לנו אפשרות לגדול מהר יותר כחברה פרטית מאשר כחברה ציבורית. הסתכלנו על האופציה של הנפקה, כי אנחנו הרבה יותר גדולים מלא מעט חברות שהנפיקו אבל בסופו של דבר החלטנו שעדיף לנו להישאר פרטיים.

"כשיש לנו צרכים פיננסיים, הלמן פרידמן הם אחת הקרנות הגדולות בעולם, והם עושים השקעה בתכנה פעם או פעמיים בשלוש שנים, וזו קרן מאוד איכותית שמנהלת מיליארדים ואם נצטרך לעשות גידול לא אורגני יש לנו גב מקרן מאוד גדולה וחזקה", אומר בן זקן.

את צ'קמרקס ייצגו עורכי הדין יאיר גבע, תומר פרקש ומירי וונג ממשרד הרצוג פוקס נאמן, יחד עם פירמת עורכי הדין ווילקי פאר גאלגר. את הרוכשת הלמן פרידמן ייצגה פירמת עורכי הדין האמריקאית סימפסון תאצ'ר יחד עם עורכי הדין דוני טולידאנו, רועי קנר וניצן אברבך ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'. בנק ההשקעות Evercore ליוו את צ׳קמרקס ביעוץ פיננסי למכירה.