מנכ"ל דסק"ש המפוטר: "נאלצתי להדוף הצעות לעסקאות ופעולות שלא עמדו בקנה אחד עם טובת החברה"

מנכ"ל חברת דיסקונט השקעות (דסק"ש) היוצא, ערן סער, מאשים את בעל השליטה אדוארדו אלשטיין כי פוטר מתפקידו בעקבות התנגדותו לתשלום דיבידנד של עשרות מיליוני שקלים לבעלי המניות, ובראשם בעלת השליטה דולפין איי.אל. בעקבות בקשת רשות ניירות ערך פרסמה הבוקר דסק"ש את המכתב שקיבלה מסער, ובמקביל שינתה את הגדרת אופן סיום הכהונה ל"פיטורין", לעומת דיווח קודם בו נכתב רק "סיום כהונה".

במכתב שנשלח לחברי דירקטוריון דסק"ש בדוא"ל, מציין המנכ"ל היוצא סער כי ביום ראשון ה-15 במרץ "בשעה 22:00 לערך, נדהמתי לגלות מקריאה באתר מאי"ה, כי הסתיימה כהונתי כמנכ"ל בדסק"ש, כי סיום הכהונה אינו כרוך בנסיבות שיש לציבור עניין בהן וכי מונה מנכ"ל חדש תחתי. כשעה לאחר מכן קיבלתי הודעת דוא"ל מיו"ר הדירקטוריון (אדוארדו אלשטיין; ע"כ), שבה נכתב כי דירקטוריון החברה החליט בישיבה שקיים מוקדם יותר (ערב יום 15 במרץ) לפטר אותי מיידית מתפקידי כמנכ"ל".

לדברי סער, שנכנס לתפקיד כמנכ"ל דסק"ש לפני כשלושה חודשים בלבד, "להחלטת הפיטורים לא קדם הליך כמתחייב על פי דין. ובכלל זאת, לא הועלו בפני טעמי הפיטורים, וחמור מכך לא ניתנה לי זכותי שבדין להישמע בפני חברי הדירקטוריון בטרם התקבלה ההחלטה על פיטורי בניגוד לדין.

נוסף על כך, סער מעלה במכתבו טענות קשות, שלפיהן בשלושת החודשים שבהם מילא את תפקידו, "נאלצתי להדוף הצעות לעסקאות ופעולות, שלעניות דעתי לא עמדו בקנה אחד עם טובת החברה". 

"מינוף של למעלה מ-90%"

סער אף מדגיש במכתבו כי "בימים האחרונים הופעלו עלי לחצים חריגים על ידי אלשטיין לבצע חלוקת דיבידנד מיידית בהיקף של עשרות מיליוני שקלים. בשיחותי עם אלשטיין הבהרתי לו כי לדעתי, לאור השינויים הדרמטיים שאירעו בשווקים בשבועות האחרונים, שהובילו את תשואת האג"ח של החברה לרמה של כ-15% ואת המינוף של החברה לרמה של למעלה מ-90%, ויצרו חוסר ודאות משמעותית בדבר היכולת למחזר את התחייבויותיה של החברה, הרי שחלוקה כאמור בעיתוי הנוכחי הינה בבחינת מהלך פיננסי מסוכן וחסר אחריות, ואינה עומדת במבחני יכולת הפירעון הקבועים בדין".

"בצהרי יום אמש (15 במרץ)", כותב סער, "הציע לי מר אלשטיין להתפטר מתפקידי כמנכ"ל דסק"ש, כביכול בטענה שקיים מתח בין תפקידי כמנכ"ל דסק"ש לתפקידי כמנכ"ל אי.די.בי, כשהלכה למעשה, אין ולא יכול להיות ספק כי הצעת ההתפטרות נועדה לסלול את הדרך לביצוע חלוקת הדיבידנד, או שמא לקידום עסקה אחרת שקיים חשש אם תיטיב עם החברה. הודעתי למר אלשטיין כי אין בכוונתי להתפטר מתפקידי, אלא להמשיך ולשרת את טובת החברה וכלל בעלי מניותיה, ולא פחות חשוב מכך, את טובת נושיה".

עוד מבהיר סער לחברי הדירקטוריון במכתבו: "בשיחותי חזרתי על עמדתי, שלפיה אין לבצע חלוקת דיבידנד בחברה בעיתוי הנוכחי - עמדה המאיינת כשלעצמה כל מתח או חשש לקיומו של ניגוד עניינים בין תפקידי כמנכ"ל דסק"ש לבין תפקידי כמנכ"ל אי.די.בי. שעות אחדות לאחר אותה שיחה נוקבת, גיליתי כאמור כי כהונתי כמנכ"ל החברה הסתיימה".

"נדרשת הפרדה בין מנכ"לי החברות"

בתגובה לדברי סער, ציינה דסק"ש כי "הפסקת כהונתו של המנכ"ל היוצא הובאה לדיון ואישור דירקטוריון החברה, אשר שקל את ההחלטה כשלנגד עיניו השיקולים הבאים: (1) בין המנכ"ל היוצא ליו"ר הדירקטוריון של החברה נתגלעו חילוקי דעות, אשר עלו כדי חוסר אמון; (2) בעת הזו, נדרשת הפרדה בין תפקיד מנכ"ל החברה לתפקיד מנכ"ל אי.די.בי פתוח, חברה בשליטתו של בעל השליטה בחברה; (3) בפני הדירקטוריון הוצג מועמד ראוי לתפקיד מנכ"ל החברה, שנאות להיכנס לתפקידו באופן מיידי על מנת להבטיח המשך ניהול רציף של החברה.

"החברה דוחה את כל טענותיו של המנכ"ל היוצא, כפי שפורטו במכתב, לרבות הטענה שיש בסיום העסקה נסיבות שלציבור יש עניין בהן. החברה מצרה על כך שעיקרי המכתב פורסמו בעיתונות, טרם קבלתו על ידי החברה".

דסק"ש היא חברת השקעות המחזיקה במניות שופרסל ושולטת בסלקום ובחברת הנדל"ן נכסים ובניין. לתפקיד מנכ"ל החברה מונה שלשום דורון כהן, לשעבר מנכ"ל משרד האוצר, בעוד סער ממשיך לפי שעה להחזיק בתפקיד מנכ"ל  אי.די.בי (ששילמה עד היום רבע משכרו בקבוצה).

דסק"ש נסחרה הבוקר בבורסת תל אביב לפי שווי שוק של פחות מ-400 מיליון שקל, לאחר שמניית החברה איבדה יותר מ-50% מערכה מתחילת השנה. לדסק"ש חוב של 3.67 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח, הנסחרות בתשואה דו-ספרתית, אבל מצבה טוב בהרבה מזה של החברה האחות אי.די.בי, שלה חוב אג"ח של 2.04 מיליארד שקל, שנסחרות בתשואות "זבל", המלמדות על הערכת השוק להסדר חוב בחברה.

אי.די.בי נדרשת בדחיפות לפירעון התחייבויות בהיקף של כ-30 מיליון שקל, ויו"ר ועדת הביקורת שלה אף שלח מכתב לאלשטיין, ובו דרישה כי דולפין איי.אל תעביר לאי.די.בי סכום של 40 מיליון שקל, כחלק מהעסקה שבמסגרתה מכרה לה ב-2017 את החזקתה בדסק"ש ב-1.77 מיליארד שקל, כנגד איגרות חוב. 

"כשעה לאחר מכן קיבלתי הודעת דוא"ל מיו"ר הדירקטוריון (אדוארדו אלשטיין, ע"כ), בה נכתב שדירקטוריון החברה החליט בישיבה שקיים מ וקדם יותר (ערב יום 15.3.2020) לפטר אותי מיידית מתפקידי כמנכ"ל".

לדברי סער, "להחלטת הפיטורים לא קדם הליך כמתחייב על פי דין. ובכלל זאת לא הועלו בפני טעמיי הפיטורים וחמור מכך לא ניתנה לי זכותי שבדין להישמע בפני חברי הדירקטוריון בטרם התקבלה ההחלטה על פיטורי בניגוד לדין. אבל חמור מכך, מעלה סער טענות קשות לפיהן בשלושת החודשים בהם מילא את תפקידו, "נאלצתי להדוף הצעות לעסקאות ופעולות שלעניות דעתי לא עמדו בקנה אחד עם טובת החברה".

סער אף מדגיש, כי "בימים האחרונים הופעלו עלי לחצים חריגים ע"י מר אלשטיין לבצע חלוקת דיבידנד מיידית בהיקף של עשרות מיליוני שקלים. בשיחותי עם מר אלשטיין הבהרתי לו כי לדעתי לאור השינויים הדרמטיים שאירעו בשווקים בשבועות האחרונים, שהובילו את תשואת האג"ח של החברה לרמה של כ-15% ואת המינוף של החברה לרמה של למעלה מ-90%, ויצרו חוסר ודאות משמעותית בדבר היכולת למחזר את התחייבויותיה של החברה, הרי שחלוקה כאמור בעיתוי הנוכחי הינה בבחינת מהלך פיננסי מסוכן וחסר אחריות ואיה עומדת במבחני יכולת הפירעון הקבועים בדין.

"בצהרי יום אמש (15.3.2020) הציע לי מר אלשטיין להתפטר מתפקידי כמנכ"ל דסק"ש, כביכול בטענה שקיים מתח בין תפקידי כמנכ"ל דסק"ש לתפקידי כמנכ"ל אי.די.בי, כאשר הלכה למעשה אין ולא יכול להיות ספק כיח הצעת ההתפטרות נועדה לסלול את הדרך לביצוע חלוקת הדיבידנד או שמא לקידום עסקה אחרת שקיים חשש אם תיטיב עם החברה. הודעתי למר אלשטיין שאין בכוונתי להתפטר מתפקידי אלא להמשיך ולשרת את טובת החברה וכלל בעלי מניותיה, ולא פחות חשוב מכך, את טובת נושיה".

עוד מבהיר סער לחברי הדירקטוריון, כי "בשיחותי חזרתי על עמדתי לפיה אין לבצע חלוקת דיבידנד בחברה בעיתוי הנוכחי, עמדה המאיינת כשלעצמה כל מתח או חשש לקיומו של ניוגד עניינים בין תפקידי כמנכ"ל דסק"ש לבין תפקידי כמנכ"ל אי.די.בי. שעות אחדות לאחר אותה שיחה נוקבת גילית כאמור כי כהונתי כמנכ"ל החברה הסתיימה".

בתגובה, ציינה דסק"ש כי יצוין, כי "הפסקת כהונתו של המנכ"ל היוצא הובאה לדיון ואישור דירקטוריון החברה אשר שקל את ההחלטה כאשר לנגד עיניו השיקולים הבאים: (1) בין המנכ"ל היוצא ליו"ר הדירקטוריון של החברה נתגלעו חילוקי דעות, אשר עלו כדי חוסר אמון; (2) בעת הזו, נדרשת הפרדה בין תפקיד מנכ"ל החברה לתפקיד מנכ"ל אי.די.בי פתוח, חברה בשליטתו של בעל השליטה בחברה; (3) בפני הדירקטוריון הוצג מועמד ראוי לתפקיד מנכ"ל החברה אשר נאות להיכנס לתפקידו באופן מיידי על מנת להבטיח המשך ניהול רציף של החברה.

"החברה דוחה את כל טענותיו של המנכ"ל היוצא כפי שפורטו במכתב, לרבות הטענה שיש בסיום העסקה נסיבות שלציבור יש ענין בהן. החברה מצרה על כך שעיקרי המכתב פורסמו בעיתונות, טרם קבלתו על-ידי החברה".

יש לציין כי אי.די.בי נדרשת בדחיפות לפירעון התחייבויות בהיקף של כ-30 מיליון שקל, ויו"ר ועדת הביקורת שלה אף שלח מכתב לאלשטיין ובו דרישה כי דולפין איי.אל תעביר לאי.די.בי סכום של 40 מיליון שקל, כחלק מהעסקה במסגרתה מכרה לה ב-2017 את החזקתה בדסק"ש ב-1.77 מיליארד שקל, כנגד אגרת חוב.