זו ההצעה של קבוצת דלק לבנקים ולמחזיקי האג"ח

בזמן שהיא נתונה בסערה פיננסית, מנסה קבוצת דלק  להבטיח לעצמה תקופה של שקט מצד מחזיקי איגרות החוב שלה. קבוצת דלק, שנמצאת בשליטת יצחק תשובה, חשפה היום טיוטת מתווה לגיבוש הסכמות עם מחזיקי האג"ח, שנשלחה אתמול בערב על ידי היועצים הכלכליים של החברה לנציגות ולנאמני האג"ח. לדברי קבוצת דלק, המתווה המוצע טרם אושר על ידי האורגנים המוסמכים שלה, ובראשם הדירקטוריון.

עם זאת, המתווה המוצע מבוסס, ככל הנראה, על שיחות שניהלו היועצים הכלכליים עם מנכ"ל קבוצת דלק, עידן וולס, המקורב לבעל השליטה תשובה ומכיר את יכולותיו הפיננסיות. יש לציין כי אין מדובר בהסדר חוב, אלא בטיוטת הצעה להסכם בין מחזיקי האג"ח, שימנע מהם מלפעול באופן חד-צדדי נגד החברה ויעניק לה את הזמן הדרוש כדי לממש את תוכניותיה לטובת פירעון החוב במועדו, כפי שהחברה טוענת שביכולתה לעשות.

 עידן וולס / צילום: רון קדמי*

לקבוצת דלק חוב של כ-6 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, וכן חוב של יותר מ-2 מיליארד שקל לבנקים המממנים. את המתווה חיברה חברת הייעוץ הכלכלי GSE (גיזה זינגר אבן), בניהולו של יריב פילוסוף.

על פי המתווה המוצע, ממליצה חברת הייעוץ לקבוצת דלק לבצע גיוס הון בהיקף כולל של 260 מיליון במהלך השנתיים הקרובות - מחציתו במהלך 2020 ומחציתו במהלך 2021. במקביל, תפעל קבוצת דלק לממש את החזקותיה בחברת התדלוק דלק ישראל, כשהתמורה שתתקבל מהמכירה תשמש לפירעון חובות לבנקים.

יחידות דלק קידוחים צנחו ב-11%

נכסיה העיקריים של קבוצת דלק כוללים כיום החזקה ב-55.14% מיחידות ההשתתפות של דלק קידוחים, בעלות מלאה על חברת איתקה, שפועלת בתחום הפקת נפט וגז בים הצפוני, וכן בעלות מלאה על דלק ישראל, שמפעילה תחנות תדלוק וחנויות נוחות. שווי יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים שבידי קבוצת דלק צנחו היום ב-11% לכ-2.7 מיליארד שקל, על רקע נפילת מחיר הנפט בעולם.

מכירתה של חברת דלק ישראל תאפשר שחרור של ביטחונות שהועמדו לבנקים, ובראשם שיעבוד על מרבית יחידות ההשתתפות של שותפות דלק קידוחים. עם זאת, בשלב הביניים שעד למכירה, תשעבד קבוצת דלק לטובת הבנקים המממנים את מניות דלק ישראל, וזאת במטרה להבטיח כי הבנקים לא ידרשו מקבוצת דלק השלמת ביטחונות במקרה של ירידה נוספת בשווי הבטוחות שהועמדו להם בעבר.

על פי טיוטת המתווה, מוצע כי מחזיקי האג"ח יקבלו מקבוצת דלק שיעבוד על תמלוג-העל שאותו זכאית קבוצת דלק לקבל ממאגר "לוויתן", שהתחיל להפיק גז בסוף דצמבר 2019. עם זאת, קבוצת דלק תהיה רשאית בכל עת ליטול הלוואה מגורמים פיננסיים כנגד שיעבוד זכויותיה באותו תמלוג-על, כשבמקרה כזה יקבלו מחזיקי האג"ח שיעבוד על מלוא הסכום שהתקבל מאותה הלוואה.

לאחר מכירת דלק ישראל ופירעון החוב הבנקאי, תשעבד קבוצת דלק לטובת מחזיקי האג"ח יחידות השתתפות של דלק קידוחים בשווי שוק של כ-1.1 מיליארד שקל, המשקף את גובה החוב הבנקאי שנפרע. במקרה כזה, יסכימו מחזיקי האג"ח לשחרר את השעבוד על תמלוג-העל מ"לוויתן".

לסיכום, כותבים היועצים הכלכליים כי נאמני האג"ח יוכלו לממש את השיעבודים הרשומים לטובתם, במקרה שבו החברה לא תשלם את התשלומים למחזיקי האג"ח בהתאם ללוח הסילוקין הקיים. טיוטת המתווה פורסמה היום לקראת אסיפת מחזיקי האג"ח של קבוצת דלק, שהייתה אמורה להיערך היום אולם נדחתה לבסוף.

ירידה של 14% במניית הקבוצה

מניית קבוצת דלק נסחרה היום בירידה של כ-14%, למחיר המשקף שווי של 1.7 מיליארד שקל. שבע סדרות האג"ח של הקבוצה נסחרות בירידות שבין 3% ל-10%, כשהגדולה שבהן - סדרה ל"א, בהיקף של 3.1 מיליארד שקל ערך נקוב - נסחרת במחיר של 31 אגורות, המשקף תשואה שנתית לפדיון של 67%.

כאמור, היום תוכננה להתקיים אסיפת מחזיקי אג"ח של דלק אולם היא בוטלה לבסוף ונדחתה למועד חדש שיפורסם בהמשך. המחזיקים היו אמורים לקבל באסיפה דיווח מפי הנציגות המשותפת והיועצים המשותפים על התקדמות המגעים מול הנהלת קבוצת דלק, בראשות המנכ"ל וולס. לקראת כינוס האסיפה, חשפו נאמני האג"ח מכתב שנשלח מטעמם לקבוצת דלק בתחילת אפריל, וכן מכתב תשובה שהתקבל מקבוצת דלק בערב פסח, ושעליו חתומים עו"ד צורי לביא ממשרד ליפא מאיר ושות' ועו"ד ירון אלכאוי ממשרד גורניצקי ושות'.

במכתב התשובה מפורטים, בין השאר, עקרונות המתווה שפורסם היום, ובראשם שיעבוד מניות דלק ישראל לבנקים המממנים לצורך מניעת דרישות מצדם לחיזוק ביטחונות, וכן פירעון הלוואות אלה לאחר מכירת דלק ישראל ושיעבוד חלק מיחידות ההשתתפות של דלק קידוחים לטובת מחזיקי האג"ח.

מאז, יש לציין, נרשמו כמה התפתחויות, ובהן השלמתה של מכירת נכס מהותי והפסקת ההתקשרות עם חברת מידרוג. כך למשל, דיווחה שלשום קבוצת דלק כי מכרה את מלוא החזקותיה (51.76%) בחברת כהן פיתוח לשלושה רוכשים שונים - גדעון תדמור, ג'ורג' חורש ויצחק סוארי. בתמורה למניות קיבלה קבוצת דלק לידיה סכום של 207 מיליון שקל, וכן את חלקה בדיבידנד של כהן פיתוח בסך כ-9 מיליון שקל, שישולם היום.

נוסף על כך, פועלים וולס ותשובה בשבועות האחרונים למציאת רוכשים לחברה הבת דלק ישראל, שפועלת בתחום תחנות הדלק וחנויות הנוחות, וכן לשתי תחנות הכוח שבבעלותה. עבור שתי פעילויות אלה מבקשת קבוצת דלק סכום כולל של לפחות 1.2 מיליארד שקל, כשההצעה המובילה שהוגשה לה היא זו של חברות ההחזקה אלקו ואלייד, שהגישו הצעה משותפת.

במקביל, הפסיקה באחרונה קבוצת דלק את התקשרותה עם חברת הדירוג מידרוג, בתגובה להחלטת מידרוג לחתוך את דירוג החוב של דלק ב-14 דרגות לרמה של Ca (דרגה אחת בלבד מעל הדרגה הנמוכה ביותר). בעקבות הפסקת ההתקשרות נותרה קבוצת דלק רק עם חברה מדרגת אחת, מעלות S&P, שמעניקה לה לפי שעה דירוג גבוה בהרבה, של BBB מינוס, הנחשב לדירוג הנמוך ביותר מבין דירוגי ההשקעה.

מידרוג העריכה את שיעור השיקום לאיגרות החוב של קבוצת דלק בטווח שבין 35% ועד 65%, כשלטענתה, הציפייה לכשל פירעון באג"ח שהנפיקה קבוצת דלק, "נשענת על הערכתנו להרעה מהותית ברמת הנזילות והגמישות הפיננסית של החברה עם פרוץ משבר כלכלי ופיננסי עולמי חמור בשבועות האחרונים, בעקבות התפרצות מגיפת הקורונה".