"חרף הצורך בגיוס מיידי של הון משמעותי, לא נקטה קבוצת דלק צעדים כלשהם לגיוס כזה"

מחזיקי איגרות החוב של קבוצת דלק  העמידו אולטימטום לקבוצת דלק ולבעל השליטה בה, יצחק תשובה. בפגישה שקיימה ביום שישי נציגות המחזיקים, החליטה הנציגות לדרוש מקבוצת דלק לאשר עד היום (יום א') מהלך של גיוס הון מיידי בהיקף של 400 מיליון שקל לפחות, לצורך ייצוב מצבה הכספי של החברה, הנושאת חוב של כ-6 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח.

בתום הפגישה העבירה הנציגות את הדרישה לקבוצת דלק עצמה, וכן לבעל השליטה בה, במטרה כי החלטה בעניין תיפול עוד לפני אסיפת מחזיקי האג"ח, שאמורה להיות מכונסת היום ב-16:00 באמצעות תוכנת Zoom.

במקביל, הוסיפו נאמני שבע סדרות האג"ח של קבוצת דלק סעיף לכתב הזימון לאסיפה, הכולל דיון בהעמדה לפירעון מיידי של החוב למחזיקי האג"ח. סעיף זה יאפשר לנאמנים לדון בנושא העמדת החוב לפירעון מיידי, במקרה שקבוצת דלק לא תיענה לדרישות הנציגות, ולאחר מכן אף לזמן אסיפת הצבעה על העמדת החוב לפירעון מיידי. על פי גורמים המקורבים לנושא, התקבלה החלטת הנציגות בעקבות משיכת הזמן של קבוצת דלק ובעל השליטה תשובה.

כבר ב-5 באפריל שלחה הנציגות מכתב לקבוצת דלק, ובה פירטה את הדרישות מהחברה, ובראשן ביצוע גיוס הון באופן מיידי כדי לחלצה מהמצב הנוכחי, וזאת עוד לפני שידונו הצדדים בנושאים הנוספים שעל הפרק. מטרת הדרישה היתה לחזק את יכולותיה הפיננסיות של קבוצת דלק, בשעה שבה היא נדרשת לפירעון מוקדם של חובות ולחיזוק ביטחונות מצד נושים מובטחים, כמו סיטיבנק האמריקאי ובנק לאומי.

עם זאת, מאז לא נרשמה התקדמות משמעותית בנושא, למעט טיוטת הצעה לא מאושרת שפרסמה מוקדם יותר השבוע חברת גיזה זינגר אבן, שמונתה כיועצת פיננסית לקבוצת דלק. טיוטת הצעה זו, שטרם אושרה בידי דירקטוריון דלק, כוללת הזרמת הון של 130 מיליון שקל בלבד במהלך 2020 וסכום זהה במהלך 2021, כך שמדובר בגיוסי הון של 260 מיליון שקל בלבד. לדברי אותם מקורבים, גיוסים אלה אמורים להתפרס על פני שישה רבעונים, כך שלא מדובר בהזרמה מיידית, וגם לא בגיוס סכום כסף משמעותי לחברה.

לקבוצת דלק יש חוב של כ-6 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח וכן חובות בנקאיים בהיקף של יותר מ-2 מיליארד שקל. יותר ממחצית החוב למחזיקי האג"ח מרוכז בסדרת האג"ח ל"א, בעלת משך חיים ממוצע של 2.2 שנים. סדרה ל"א, בהיקף של 3.1 מיליארד שקל ערך נקוב, נסחרה היום במחיר של 36 אגורות, המשקף תשואת "זבל" שנתית לפדיון של כ-57%.

"כאילו נושאי המשרה עיוורים למצב"

הפנייה לקבוצת דלק נעשתה באמצעות מכתב מטעם באי כוחם של נאמני האג"ח ונציגות המחזיקים, עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'. במכתב מציינים השניים כי דירקטוריון דלק עומד לקבל היום החלטה בנוגע לשאלת גיוס הון לחברה, וכי "מדובר בהחלטה קריטית, שעשויה להכריע (כך ממש) את גורל החברה". את סכום הגיוס המינימלי המיידי בסך 400 מיליון שקל קבע היועץ הכלכלי לנציגות, רו"ח איציק עידן, ולדבריו, על החברה לשאוף לגיוס גבוה עוד יותר.

עוה"ד בנימיני וקליר מונים במכתבם כמה סיכונים חמורים לקבוצת דלק, שמחייבים את הגיוס המיידי. הסיכון הראשון, לדבריהם, נוגע לנושים המובטחים, ובראשם הבנקים, שעלולים לנגוס בנכסי החברה, כפי שכבר עשה סיטיבנק. הסיכון השני הוא מצוקת הנזילות החמורה של החברה, שמאלצת אותה לבצע מכירה מהירה של נכסיה, שעלולה להקטין את התמורה המתקבלת עבורם, כפי שקרה בעת מכירת יתרת ההחזקה בחברת IDE.

כסיכון שלישי מציינים עורכי הדין את הצורך הצפוי לתמוך בחברות הבנות באמצעות הזרמת כספים נוספים לקופתן, וזאת כדי שלא לאבד אותן. כך למשל, נדרשה קבוצת דלק באחרונה להזרים 43 מיליון דולר לקופת החברה הבת DKL, שבאמצעותה מוחזקת החברה הנכדה איתקה, שמפיקה נפט וגז בים הצפוני. על פי המכתב, גם לאחר הזרמה זו חשופה DKL ב-200 מיליון דולר לבנק BNP הצרפתי, ונוסף על כך, "החברה נדרשת, לפי דווחיה, להפיס את דעתו של תאגיד זר נוסף, בענף איתקה, שהיקף ההלוואה כלפיו הוא 50 מיליון אירו".

במקביל מדגישים עוה"ד קליר ובנימיני את האחריות האישית של כל אחד מנושאי המשרה לנזקים האדירים בגין אי גיוס הון, ומציינים את חוק חדלות הפירעון מ-2018, שקובע כי נושא משרה שלא פעל לצמצום היקף חדלות הפירעון, יהיה אחראי באופן אישי לנזק שנגרם לחברה ולנושיה. "חרף הצורך בגיוס מיידי של הון בהיקף משמעותי, לא נקטה החברה עד כה צעדים מעשיים כלשהם לגיוס כזה. יתר על כן, דרישות הנאמנים ושלוחיהם כי החברה תפעל לגיוס שכזה, נדחו עד כה בלך ושוב ובתשובות בלתי מתקבלות על הדעת, שלפיהן ספק אם החברה זקוקה לסכומים מהותיים באופן מיידי. הכל כאילו נושאי המשרה עיוורים לחלוטין למצבה של החברה ולסיכונים האדירים שהיא ניצבת בפניהם", כתבו באי כוחם של נאמני האג"ח.

"טענות שקריות נגד נושאי המשרה"

מקבוצת דלק נמסר בתגובה: "אנו דוחים על הסף את הטענות השקריות והאיומים מצד חברי הנציגות נגד נושאי המשרה של החברה וחברי הדירקטוריון שלה, אשר עושים לילות כימים על מנת לאפשר לחברה לצלוח את המשבר הגלובלי בשווקים ולצאת ממנו מחוזקת. פעולות שמבוצעות על ידי החברה נעשות מתוך ראיית טובת החברה וכלל נושיה, ודווקא הפעולות של חברי הנציגות וניסיונם להלך אימים על החברה ונציגיה, הם אלה שעלולים לגרום לנזק בלתי הפיך לחברה לנכסיה ולנושים הבלתי מובטחים.

"יש כאן ניסיון של אנשי מקצוע, כשמסתכלים על טובתם האישית, ולא על טובת המחזיקים או טובת החברה. קבוצת דלק היא חברה חזקה, המחזיקה בנכסים איכותיים, והיא עומדת בכל בהתחייבויותיה גם בתקופה הנוכחית של חוסר ודאות בשווקים. לא נאפשר לאף גורם לפגוע בחברה ובמהלכים שהיא מקדמת בהתאם לאסטרטגיה המוצהרת שלה ליציאה מוצלחת מהמשבר בשווקים".