מפרים הסכמים: חברות הענק מרשות לעצמן את מה שהקטנים יכולים רק לחלום עליו

לפני כשבועיים רכשו בעלי תנופורט, ירון אדיב וכידן דהרי, את קבוצת המרכזים המסחריים ישפרו תמורת 800 מיליון שקל מנכסים ובניין. העסקה התאפשרה לאחר שעסקה קודמת מול רוכשים אחרים, ביג ומגה אור, שהיו אמורים לשלם סכום גבוה יותר, 855 מיליון שקל, נכנסה להקפאה עקב הקורונה.

למה עקב הקורונה? גורמים מקורבים לנושא הסבירו כי משבר הקורונה וההנחיות שהתבקשו בעקבותיו אירעו בעיצומן של בדיקות הנאותות, ואלה לא התאפשרו בשל הסגר. זו מגבלה אחת. מגבלה נוספת היא עיכוב משמעותי בכל מה שנוגע לקבלת האישורים הנדרשים לעסקה, למשל אישור מהממונה על התחרות.

אבל זה כמובן רק המישור הטכני. במישור המהותי, אומרים הגורמים, הכניסה לעסקה הייתה ב"עולם אחד" ובסופו של דבר העסקה מתרחשת "בעולם אחר". "זה אירוע עולמי שאי אפשר לדעת איך ומתי יסתיים, ואיך עולם המסחר ייצא ממנו", הם מוסיפים, "הרי יש חברות שיקרסו בעקבות המשבר הזה, ועומדות להיות לו השלכות מהותיות".

על רקע המצב הזה, ביקשו הרוכשות המקוריות, ביג ומגה אור, להכניס את העסקה להקפאה למשך שלושה חודשים. המוכרת, נכסים ובניין, לא ממש השיבה, והתשובה התקבלה לבסוף בדרך אחרת: חתימה על עסקה עם הרוכשת החלופית, תנופורט, שתשלם כאמור סכום שנמוך ב-50 מיליון שקל מזה שהיו אמורות לשלם ביג ומגה אור.

גם האופן שבו יועבר התשלום מצד תנופורט משקף היטב את הימים הללו: 50 מיליון שקל יועברו עכשיו, עוד 100 מיליון שקל ישולמו עד סוף 2020, ושאר הכסף שהוא גם רוב סכום העסקה, 650 מיליון שקל, יינתן רק ב-2021, כאשר הדברים יתבהרו.

העסקה הזו היא כמובן לא העסקה הגדולה היחידה שבוטלה או עמדה על סף ביטול ועברה שינוי משמעותי עקב "משבר הקורונה" שאותו חווה המשק הישראלי. אליה אפשר להוסיף למשל גם את עסקת רכישת מנרב על-ידי ישראל קנדה ונקש; מיזוג הוט ופרטנר; העסקה בין דמרי לדוניץ; והעסקה בין נטו לביכורי שדה. עסקה נוספת בין קומטק לגילת לוויינים אומנם מתקדמת בינתיים לפי לוח הזמנים, אבל שוויה של קומטק, הרוכשת, נחתך באכזריות והעסקה תושלם - אם תושלם - במצב שונה לגמרי.

"משבר הקורונה", אומר גורם בכיר במשק, "יצר תרבות חדשה: תרבות של הפרת הסכמים. אלה לא רק עסקות ענק שמתבטלות גם לאחר שהכול חתום, ורוכשים נסוגים מרכישות. גם חברות אופנה שמודיעות באופן חד צדדי שלא ישלמו על השכירות בקניון, חברות שמקצצות בחצי את התשלומים לחברות הליסינג ולנותני שירותים נוספים ועוד ועוד".

למעשה, הוא מאבחן, "מדובר בתופעה כלל עולמית, שבה דווקא החברות החזקות הן שמפעילות את השריר מתוך הלך רוח של 'מה תעשה לי?’. אחת הדוגמאות הבולטות לכך היא חברת אדידס שהודיעה שתשלם רק 50% משכר הדירה בכל חנויותיה ברחבי העולם. הזכות הזאת, אגב, אינה עומדת לבעל חנות מוצרי הנייר הקטנה מול הבית שלכם. הוא ברוב המקרים ימשיך לשלם את השכירות על החנות הסגורה שלו".

וישנה עוד סוגיה מעניינת שבינתיים עדיין לא הגיעה לכלל דיון משפטי. בהנחה שרוכשים לא יוכלו להתחמק ולהיתלות בתנאי כזה או אחר שלא קוים, האם יהיה באפשרותם לטעון שהקורונה היא "פורס מז’ור"? כוח עליון המצדיק ביטול עסקה חתומה?

שום גוף רשמי בעולם לא הודיע בינתיים שזה הסטטוס של המגפה, והסוגיה הזאת גם לא הגיעה, ככל הידוע, להכרעה בבית משפט כלשהו בארץ או בעולם. בינתיים, משפטנים הנשאלים על כך מכחכחים בגרונם או מהמהמים אבל מסרבים לנקוט עמדה נחרצת לכאן או לכאן. לך תדע אם הלקוח שלך יהיה זה שביטל או זה שביטלו לו.

פתאום קשה לקבל מימון

אז איך נראה עולם העסקים בימי קורונה? עסקות בינלאומיות של רכישת חברות גלובליות קשה מאוד למצוא. מי יקנה חברה בלי אפשרות לבקר באתריה השונים? בארץ אפשר למצוא שלל עסקות בשלבים שונים, שבוטלו, נדחו או שהרוכשים התחילו להערים בהן קשיים ולהכניס תנאים נוספים לקיום העסקות. עסקות שהיו בשלבים פחות מחייבים, קל הרבה יותר להכניס להקפאה בשל אי הוודאות, החשש מהחמרת הדרישות של הבנקים לנזילות, והקשיים האפשריים במימון העסקה - עניין שלמי ששכח, עד לא מזמן דווקא היה בדרך כלל החלק הקל לביצוע.

חלק מהחברות איבדו הרבה מערכן הבורסאי, על אף שנכסיהן נשארו אותם הנכסים, ואז נשאלת השאלה לפי איזה שווי צריך לתמחר את העסקה כעת. יש מקרים הפוכים שבהם החברות הרוכשות איבדו מערכן בשוקי ההון, ויחד עם זה, באופן טבעי, פגה גם להיטותן להתרחב ולרכוש. ואחרי כל זה צריך להגיד שיש גם עסקאות, חלקן אפילו בסכומים מרשימים, שדווקא כן נחתמות בימים אלה (ראו מסגרת).

ואיך נראים הדברים כשנכנסים מעט יותר לעומק? הנה כמה דוגמאות. קנדה ישראל ונקש דיווחו בדצמבר על רכישת מנרב פרויקטים תמורת 550 מיליון שקל, אלא שלאחרונה דיווחה החברה לפתע כי התנאים המתלים לעסקה לא התקיימו (בגלל מחלוקת בין מנרב לרשות ני"ע). זהו אומנם הנימוק המרכזי הרשמי, אך החברה הוסיפה גם כי "מגפת הקורונה משפיעה באופן מהותי גם על היבטים נוספים הנוגעים להסכם, ושינתה לחלוטין את התשתית העובדתית עליה נשען ההסכם".

ובכלל, לקורונה יש כאן גם השפעה נוספת. לא מעט גורמים בשוק מזכירים כי הרוכשת המיועדת, משפחת נקש, היא גם בעלת ארקיע ועסקי תעופה נוספים, הבעלים של מלונות ברחבי העולם ושותפה באמפא נדל"ן - מפעילת ווי-וורק בישראל. וכל הפעילויות הללו מסבות לה כעת הפסדים ניכרים על רקע אופיו של המשבר הנוכחי. כך או כך, בינתיים העסקה לא בוטלה והצדדים צפויים להיפגש ביניהם כדי להגיע להסכמות.

ישראל קנדה, החצי השני של צד הרכישה, הייתה מצויה עד לאחרונה בעיצומה של עסקה נוספת: רכישת אלעד מגורים החדשה מידי יצחק תשובה. זו עסקה שכבר נחתמה בדמות זיכרון דברים מחייב - מדובר על רכישה של כ-70% מהחברה ב-205 מיליון שקל - באמצע מרץ. כלומר, בזמן שמשבר הקורונה כבר היה נוכח בחיינו. ובכל זאת, בסופו של דבר, גם היא ככל הנראה לא תצא לפועל.

עסקת אלעד מגורים הייתה העסקה שנועדה לעזור במעט ליצחק תשובה לטפל בחובות האישיים הכבדים שלו לבנקים, לאור הפגיעה העסקית החמורה שגרמה הקורונה - שהביאה לצניחה במחירי הנפט - לקבוצת דלק בשליטתו. אלא ששבוע לאחר החתימה על זיכרון הדברים, שינתה העסקה סטטוס מ"תכף מתבצעת" ל"בסכנת פיצוץ". ישראל קנדה הודיעה לבורסה כי אישור הדירקטוריון לעסקה נדחה בלמעלה מחודש, מה שידחה את מועד ביצוע העסקה עצמה ליוני. במקביל, נוספו דרישות לעוד בטוחות (שיעבוד 25% ממניותיו של תשובה באלעד מגורים החדשה ובאלעד מגורים שתפוצל ממנה) ולתנאים מתלים נוספים. חלף שבוע נוסף וקנדה ישראל הודיעה באופן סופי כי אין בכוונתה להשלים את העסקה במחיר הנוכחי. כעת, קרוב לוודאי שהיא לא תצא לפועל.

שוק הנדל"ן מספק דוגמה נוספת לעסקה גדולה שלא יצאה בינתיים לפועל בגלל הקורונה. הפעם מדובר ברכישת חברת הנדל"ן דוניץ, על-ידי מתחרתה, י. ח דמרי, תמורת כ-600 עד 700 מיליון שקל. באמצע מרץ הודיעו שתי החברות כי "לאור מצב השווקים הנובע מהתפשטות נגיף הקורונה, החליטו הצדדים בשלב זה להשהות את הליכי המו"מ ביניהם עד שיחול שינוי במצב".

מקורב לחברת דמרי שופך מעט אור על מה שאירע. "העסקה עם דוניץ הייתה בשלב שבו היא עדיין לא נסגרה ולא נקבע מחיר, אלא רק טווח של מחיר. הסיבה היחידה שדמרי פרסמה על קיום המו"מ היא משום שהיא שהנפיקה אג"ח, מה שחייב אותה לדווח על כוונות מהסוג הזה.

"זה נכון שהמו"מ הגיע לישורת האחרונה, ושהוא היה במצב מתקדם שבו כבר היו על הפרק המספרים הסופיים, אבל הקורונה עצרה את העניין. ככה זה היום, כל עסקה נבחנת בזהירות, ודמרי לא ידעה איך הבנקים יגיבו לשינוי בנזילות. כשיש משבר כזה, אתה קודם כול דואג לנזילות של עצמך".

במקביל, גם שווי השוק של דוניץ בבורסה ירד בכמעט 40% בגלל המשבר. לא הייתה לזה השפעה?
"לא. החברה פרסמה שהיא מקפיאה את המשא ומתן עוד לפני שחלו הירידות. בתקופה כזאת, לא עושים עסקה בסדר גודל כזה. דמרי כן השלימה עסקה בתל אביב בהיקף לא קטן - רכישת מתחם האומן 17 בתל אביב ב-355 מיליון שקל, במשותף עם חברת יהלומית פרץ - והיא ממשיכה לבדוק אם יש עוד הזדמנויות. אבל עסקת דוניץ הייתה בסכום גדול מכדי להיעשות בתקופה כזאת של אי ודאות".

עסקה מעניינת אחרת שבוטלה עקב הקורונה, היא זו שבה היו אמורים האחים אילן וששי שבע לרכוש את חלקה של נטו (50%) בחברה המשותפת, "ביכורי שדה דרום". אחד התנאים המתלים המרכזיים לעסקה היה הנפקת "ביכורי שדה" - החברה הפרטית של האחים. אלא שההנפקה בוטלה על רקע מצב השוק, כמו עוד הנפקות רבות אחרות, ועקב כך, בוטלה למעשה גם העסקה מול נטו.

עסקה בעלת משמעות רבה יותר, שכעת כנראה לא תצא לפועל היא עסקה מתחום התקשורת: עסקת המיזוג בין הוט לפרטנר. כאן, כל התנאים לעסקה שהייתה אמורה לטלטל את שוק התקשורת - ולמזג שני גופים באופן שגם יאפשר להם להגדיל את השקעתם בתשתיות התקשורת, עניין חשוב למשק - כבר נסגרו. המחיר היה אמור לעמוד על כמיליארד דולר, המימון, על-פי הודעת אלטיס, בעלת השליטה בהוט, היה אמור להגיע מבנק צרפתי, וגם זה, כך לפחות היה נראה, כבר נסגר (אלטיס טענה שבידיה מכתב התחייבות).

אך הימים חלפו, משבר הקורונה הלך והתעצם, ומכתב ההתחייבות לא הוצג. גורמים המקורבים לעסקה, מצד פרטנר, מעריכים כי גם אם לאלטיס היה מכתב התחייבות, הרי שייתכן כי הוא פקע - עקב משבר הקורונה ומגמת צמצום מתן האשראי - כך שלמעשה לחברה אין כיום מימון לביצוע העסקה. מנגד, בגזרת הוט טוענים כי דווקא פרטנר היא זו שגררה רגליים והביאה לכך שהעסקה לא יצאה לפועל, וכי אין לכך כל קשר לקורונה.

ואם כבר הזכרנו את תחום הפיננסים, הרי שגם בו ישנן עסקאות שנפלו על רקע המשבר. מלרן פרויקטים, העוסקת בהלוואות חוץ בנקאיות למגזר הערבי, דיווחה באחרונה כי בנק ההשקעות האמריקני הגדול גולדמן זאקס, שניהל איתה מו"מ לעסקת אשראי של 350 מיליון שקל, הודיע לה על הפסקת המו"מ.

אומנם, גורמים המקורבים לנושא טוענים כי המו"מ הופסק ללא קשר לקורונה. אך מלרן עצמה דיווחה לבורסה על השינויים הצפויים בעסקיה עקב המשבר הנוכחי. "התמשכות משבר הקורונה, והשלכותיו על המשק, עלולה לגרום לבעיית נזילות ו/או קשיי מימון אצל חלק מלקוחות החברה", נכתב בדיווח. אומנם מוזכר בו גם שעקב התמשכות המשבר צפוי גידול ב"דרישה של עסקים קטנים ובינוניים לאשראי חוץ בנקאי", אך "לאור אי הוודאות הרבה... נכון למועד זה, וכחלק מניהול הסיכונים של החברה, היא תמשיך לחדש את מתן האשראי ללקוחותיה ולספק אשראי ללקוחות חדשים על בסיס מדיניות שמרנית יותר", שייתכן כי "תביא לקיטון בהכנסותיה".

"הזמן נהיה אלסטי"

"ברבעון הראשון של 2020 פעילות המיזוגים והרכישות הגלובלית ירדה ב-30% בהשוואה לרבעון הרביעי של 2019", אומר עו"ד מיקי ברנע, שותף מנהל במשרד ברנע-ג’פה-לנדה. "מדובר בירידה משמעותית, גם בהתחשב בכך שההתפשטות המשמעותית של הקורונה הייתה רק במחצית השנייה של הרבעון. הירידה בהיקפי העסקאות הייתה בכל התחומים: אנרגיה 31%, מוסדות פיננסיים 29%, נדל"ן 29% וצריכה 21%. לא מן הנמנע שהפגיעה תימשך גם לתוך הרבעון השני, אף שבמזרח מתחילה התאוששות וגם צפויות עסקאות הכוללות חברות שנקלעו למשבר".

ובכל זאת, יש עסקות שממשיכות להיסגר, גם אם טכנית הן מתבצעות בצורה שונה. "בתקופה האחרונה", הוא מספר, "חתמנו על שלוש עסקאות עבור לקוחות שלנו. האחת, עסקה שבה קרן הון הסיכון של ג’ונסון אנד ג’ונסון השקיעה באורטוספין (OrthoSpin), חברת ציוד רפואי בתחום האורתופדי, 5 מיליון דולר; באחרת היה מדובר באקזיט ומכירת נכסים לחברה אמריקנית של סטארט אפ ישראלי; ועסקה נוספת הייתה בתחום מדעי החיים, עם השקעה של 22 מיליון דולר. שלוש העסקות האלה נחתמו עם חברות מחוץ לישראל, כשכל הצדדים נמצאים בסגר".

העסקות נסגרו באותם תנאים שעליהם דובר עוד לפני הקורונה?
"בשתיים מהן כן. בעסקה השלישית, המשקיע, שהוא משקיע מנוסה וגדול, אמר דבר כזה: עשינו הערכה מחדש של פורטפוליו החברות שלנו, ואנחנו מבינים שאקזיטים היום יקחו יותר זמן. אז אנחנו מוכנים להתקדם עם אותו סכום של השקעה, אבל לקבל תמורתו חלק גדול יותר מהחברה. החברה לקחה כמה ימים וחזרה עם תשובה חיובית".

ומה לגבי שאר העסקות שנמצאות על השולחן שלכם?
"החל מפברואר אנחנו רואים תופעה שבה הזמן נהיה אלסטי. בדרך כלל אנשים חותרים להכניס עסקה לקצב, ומרגע לחיצת היד רוצים להתקדם מהר. עכשיו אנשים פחות חותרים להשלמה, מושכים זמן כדי לראות מה יקרה. האלמנט הכי גדול כאן הוא חוסר הוודאות ולזה אין פתרון. אי אפשר להסתמך כאן על ניסיון העבר.

"אז אנשים שמו דברים על הולד. יש תהליכים שנכנסו להילוך איטי ועדיין נמצאים שם. חלק מהמשקיעים רוצים לראות מה יהיה האימפקט של המציאות החדשה על החברות שבהן רצו להשקיע, וחלק מהחברות רוצות לסדר מחדש את הכסף שלהן".

מה הבעיה הכי גדולה שאתם מתמודדים איתה לאור המצב החדש?
"לגבי עסקות חדשות, העובדה שאי אפשר לטוס היא בעיה גדולה. כי קשה לדמיין כרגע, עם כל הנחמדות בזום, איך מישהו מקבל החלטה להשקיע בחברה שלא ביקר בה. אבל בשוק הישראלי יש הרבה מאוד גופים שיושבים על כסף ורואים שיש הזדמנויות. כך שיש פחות עסקים, אבל העשייה הכלכלית אינה משותקת".

אבל יש גם עסקאות שמתבטלות לחלוטין.
"יש גם ביטולים. בדרך כלל אנשים שמתחייבים לא מחפשים דרך להתחמק מהעסקה רק מפני שהם יכולים. אבל תהליכים שעוד לא הגיעו לקו פרשת המים אלא היו בשלב של בדיקות נאותות ומשא ומתן, עוברים לאש קטנה. מצד שני, המצב מעניין ויוצר הזדמנויות חדשות, ויש אירוע של חלוקת קלפים מחדש. יש מספיק כאלה שלא קמו מהשולחן והלכו, וממשיכים לשחק".

מה לגבי מימון בתקופה כזו?
"בשנים האחרונות ראינו גידול משמעותי של כניסה של קרנות זרות לישראל שהיו יותר מעורבות במימון עסקים בישראל. הנחת העבודה היא שלפחות בטווח הקצר והבינוני כל אחת מהן תחזור למגרש הביתי שלה, ויהיה פחות הון זמין לחברות ישראליות. אולי תתפתח תרבות חדשה של השקעות וירטואליות, אבל זה בלתי נמנע שהקורונה תביא לפחות גלובליזציה בהשקעות".

האקזיט הענק שגם הקורונה לא עצרה, ועסקאות נוספות

ויש גם עסקאות שבכל זאת נחתמות, גם בימי הקורונה. בראש הרשימה הזאת ניצבת בגאון עסקת הענק, בהיקף של יותר ממיליארד דולר, שנחתמה באמצע מרץ, שבה רכשה הלמן פרידמן האמריקאית את השליטה בחברת הסייבר הישראלית צ’קמרקס, שמפתחת תוכנה לאבטחת אפליקציות.

גם בתחום הנדל"ן הושלמו שתי עסקאות גדולות במהלך חודש מרץ. קרן הנדל"ן JTLV, של עמיר בירם, אריאל רוטר, זאב הראל ושלמה גוטמן, רכשה יחד עם כלל ביטוח 50% מפארק העסקים ביקום, תמורת כ-240 מיליון שקל. עסקה נוספת, שכבר הזכרנו, היא רכישת מתחם האומן 17 בתל אביב ב-355 מיליון שקל מידי כונס הנכסים, על־ידי י.ח דמרי - שחטפה, כאמור, רגליים קרות בעסקת רכישת דוניץ - וחברת יהלומית פרץ.

בתחום הציוד הרפואי, נרשמה בתחילת אפריל עסקה שבה נמכרה החברה הישראלית אפיפיקס (ApiFix), שפיתחה שתל חדשני לטיפול בעקמת בילדים ובמבוגרים, והוקמה במסגרת חממת המכשור הרפואי של קבוצת טרנדליינס במשגב, תמורת 67 מיליון דולר, לחברת Orthopediatrics מפולין, שנסחרת בנאסד"ק לפי שווי של כ-600 מיליון דולר.

עסקאות ביש: מהלכים עסקיים בולטים שבוטלו, נדחו או שונו בעקבות הקורונה

מכירת חברת המרכזים המסחריים ישפרו

המוכר: נכסים ובניין, מקבוצת אידיבי־דסק"ש
הקונה: קבוצת ביג ומגה אור
סטטוס העסקה: בוצעה אבל עם רוכשים שונים: ירון אדיב וכידן דהרי, בעלי תנופורט. המחיר יהיה נמוך יותר, 800 מיליון שקל במקום 855 מיליון, ורוב הסכום ישולם ב־2021

מיזוג הוט־פרנטר

המוכר: האצ'יסון (שטרם קיבלה אישור שליטה) ומוסדיים
הרוכש: הוט, בבעלות אלטיס של פטריק דרהי
הסכום: מוערך בכ־3.6 מיליארד שקל
סטטוס העסקה: בוטלה. מצד פרטנר סבורים כי בשל קשיי מימון הנובעים ממשבר הקורונה, בצד של הוט תולים זאת בגרירת רגליים של פרטנר

מכירת אלעד מגורים החדשה

המוכר: יצחק תשובה
הקונה: ישראל קנדה
הסכום: 205 מיליון שקל (עבור 70%)
סטטוס העסקה: ישראל קנדה הודיעה כי אינה עומדת עוד מאחורי הצעת המחיר

מכירת מנרב פרויקטים

המוכר: קבוצת מנרב
הקונה: קנדה ישראל ונקש
הסכום: 550 מיליון שקל
סטטוס העסקה: מתעכבת, ועלולה להתבטל

מכירת חברת הנדל"ן דוניץ

המוכר: משפחת דוניץ
הקונה: י.ח. דמרי
הסכום: כ־700-600 מיליון שקל
סטטוס העסקה: המו"מ הושהה עד שיחול שינוי במצב שנגרם בעקבות הקורונה

מכירת 50% מביכורי שדה דרום

המוכר: נטו
הרוכש: האחים שבע, בעלי ביכורי שדה
סטטוס העסקה: בוטלה, כיוון שאחד התנאים העיקריים לעסקה היה הנפקת ביכורי שדה, וזו בוטלה, כמו הרבה הנפקות, על רקע מצב השוק

רכישת משרדים בפולין וברומניה

הרוכש: אפי אירופה, חברה־בת של אפי נכסים, שבשליטת ביג ומגה אור
הסכום: 300 מיליון אירו
סטטוס העסקה: בוטלה על־ידי המוכרים על רקע מצב החירום שהוכרז ברומניה בשל הקורונה