תשובה תחת אש צולבת: בנק לאומי ומחזיקי האג"ח מגבירים את הלחץ על קבוצת דלק

הנושים מגבירים את הלחץ על קבוצת דלק  ובעל השליטה בה, יצחק תשובה. ערב פרסום הדוחות הכספיים של החברה (ראו למטה) נענה שופט המחוזי בתל אביב, חגי ברנר, לבקשתה של דלק והוציא צו מניעה זמני, המונע מבנק לאומי  לממש את יחידות ההשתתפות של שותפות דלק קידוחים  ששעבדה דלק לטובתו.

את הבקשה הגישה הבוקר (יום ה') דלק אנרגיה, חברה בת בבעלותה המלאה של קבוצת דלק, באמצעות עוה"ד פנחס (פיני) רובין, ירון אלכאוי ואמנון ביס ממשרד גורניצקי ושות'. הבקשה הוגשה בעקבות הודעתו של בנק לאומי ערב יום הזיכרון, על כוונתו למכור את יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים המשועבדות לו, עקב אי-עמידה לכאורה של קבוצת דלק בהסכמות שלהן הגיעה עם הבנק לפני כחודש.

"צו המניעה המבוקש הכרחי כדי למנוע מימוש שלא כדין בדרך של מכירה עצמית על ידי בנק לאומי (כל שכן, ללא פיקוח בית משפט) של יחידות השתתפות משועבדות ששוויין מאות מיליוני שקלים ללא עילה משפטית וללא הצדקה כלכלית; למנוע התנהלות שרירותית ובלתי ראויה, המתעלמת מכוח עליון, המכונה במקומותינו 'אירועי קורונה'; למנוע 'כדור שלג', שעלול להסב נזקים אדירים למבקשת, לחברת האם של המבקשת, לבעלי מניותיה ולנושיה", נכתב בבקשה שהוגשה לבית המשפט.

בהחלטתו כתב השופט ברנר כי לאומי יגיש את תשובתו לבקשתה של קבוצת דלק עד ל-6 במאי (יום רביעי הקרוב), ואילו דיון במעמד הצדדים יתקיים ארבע ימים לאחר מכן, ב-10 במאי בשעה 10:00 בבוקר.

מהבקשה עולה כי לדלק אנרגיה חוב של כ-100 מיליון שקל לבנק לאומי, שלהבטחתו משועבדות 5.7% מיחידות ההשתתפות של דלק קידוחים בשווי של כ-300 מיליון שקל.

לדברי קבוצת דלק, במועד חתימת הסכם האשראי עם הבנק, היחס 'החוזי' הנדרש בין השווי הסחיר של הבטוחות לבין החוב עמד על 2.5 בלבד. על פי הסכם האשראי, כל עוד יחס הבטוחות עולה על 1.85, הרי שהבנק אינו זכאי לדרוש מהמבקשת להשלים ביטחונות או לפרוע את החוב. נכון להיום, יחס הבטוחות על פי הסכם האשראי עומד על יותר מ-2.9.

אם כך, כיצד בכל זאת מבקש הבנק לממש את יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים המשועבדות לטובתו? לפי קבוצת דלק, נסמך הבנק על הטענה שלפיה החברה לא רשמה לטובתו על היום שעבוד על נכס נוסף (חלק ממניות החברה הבת דלק ישראל), כפי שהתחייבה. "המבקשת עשתה כל אשר היה לאל ידה על מנת להבהיר לבנק את העמדה ואת הנזק שיכול להיגרם אם הבנק יבחר חלילה לפעול, שלא כדין וללא הצדקה, למימוש יחידות ההשתתפות בהיקף של מאות מיליוני שקלים, במחירי השוק הנוכחיים. למרבה הצער, שעות ספורות לפני כניסת ערב יום הזיכרון, התקבלה מהבנק הודעה שמלמדת על כך שמאמצי המבקשת נפלו על אוזניים ערלות, ושהבנק נחוש לפעול למימוש יחידות ההשתתפות באופן מיידי ובכך להסב נזק לחברה, למחזיקי ניירת הערך שלה ולכלל נושיה", נכתב עוד בבקשה לבית המשפט.

בעקבות פרסום הידיעה באתר "גלובס", מסרה קבוצת דלק כי "בנק לאומי מתנהל בצורה תמוהה, נגד האינטרסים שלו, של החברה, של מחזיקי האג"ח והבנקים האחרים. הבנק מחזיק בביטחונות של 300 מיליון שקל על חוב של 100 מיליון שקל - פי שלושה מגובה החוב. החוב נפרע כסדרו ובמועדו, ובתוך תקופת הקורונה והמשבר העולמי, כשברור לכולם שנדרשת סבלנות כדי שטובת הכלל תהיה עליונה, ובשעה שהבנקים האחרים לוקחים חלק ותומכים במתווה שמקדמת החברה לחיזוק הביטחונות וההון, מבקש הבנק לפעול בצורה שנוגדת כל היגיון מסחרי ומקובלות בסיסית".

הנאמנים איימו להקדים אסיפות הצבעה

עוד קודם לכן, שלחו ביום שני האחרון נאמני שבע סדרות האג"ח מכתב נוסף לקבוצת דלק, ובו דרישה כי גיוס ההון בסך של 300 מיליון שקל, שעליו החליט דירקטוריון החברה, יתבצע כבר בחודש מאי. נוסף על כך, דרשו הנאמנים כי החברה תגייס עוד 100 מיליון שקל עד לסוף 2020, ובנוסף תימנע משעבוד של נכסיה לנושים אחרים (כפי שדרש כאמור לאומי).

במכתב ששלחו באי כוחם של נאמני האג"ח, עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני, נכתב עוד כי בכוונת הנאמנים להעלות במחצית השנייה של מאי הצעת החלטה באסיפת מחזיקי האג"ח, על העמדת החוב כלפיהם (כ-6 מיליארד שקל) לפירעון מיידי. עם זאת, הנאמנים גם איימו להקדים את אסיפות ההצבעה לשבוע הבא, אם דרישותיהם לא יענו על ידי החברה.

עסקת החלף על מניות הפניקס

בתוך כך, ממשיכה קבוצת דלק לממש נכסים במטרה להצטייד במזומנים הדרושים לה לשמירה על עצם קיומה. היום דיווחה החברה כי ביום שני השבוע ביצעה סיום מוקדם לעסקת החלף על 12.5 מיליון מניות חברת הביטוח הפניקס  (4.9% מהון החברה), שאותה פתחה בעבר מול אחד הבנקים.

בעקבות סיומה המוקדם של העסקה, שוחרר לטובתה של קבוצת דלק סכום של 82 מיליון שקל, שהיה משועבד לטובת הבנק להבטחת העסקה. המניות עצמן נמכרו בעסקה מחוץ לבורסה תמורת כ-214 מיליון שקל ולפי שער של 17.1 שקל למניה - דיסקאונט של 8% על מחיר השוק ביום העסקה. בצד הקונה של העסקה עמדו, ככל הידוע, קרן הגידור נוקד, כלל ביטוח ופסגות.

מאחר שעסקת המכירה המקורית בוצעה במחיר גבוהה יותר, הרי שמכירת המניות בעסקת החלף הניבה בדיעבד תמורה נמוכה מזו שהיתה עשויה להתקבל, אם היתה דלק מבצעת עסקת מכירה רגילה על אותן מניות.

מדיווחים שפרסמה דלק בעבר, עולה כי בסוף אוגוסט 2018 היא מכרה לצד שלישי 12.5 מיליון מניות של הפניקס במחיר של 253 מיליון שקל (לפי מחיר של 20.25 שקל למניה). במקביל, פתחה קבוצת דלק עסקת החלף מול הבנק המתווך לתקופה של עד שנתיים, שבסיומה תבוצע התחשבנות בין החברה לבנק.

בתחילת ספטמבר 2018 מכרה קבוצת דלק עוד 4.9% ממניות הפניקס תמורת 263 מיליון שקל (לפי מחיר של 21.03 שקל למניה), ובמקביל פתחה עסקת "החלף" מול אחד הבנקים לתקופה של עד שלוש שנים. 

לקראת פרסום הדוחות: הנהלת דלק מאמינה כי אין צורך בהערת עסק חי

באסיפת מחזיקי האג"ח של קבוצת דלק, שהתקיימה בתחילת השבוע, הבטיחה הסמנכ"לית הבכירה ליאורה פרט-לוין, כי דוחותיה הכספיים של הקבוצה לשנת 2019 יתפרסמו היום (30.4) - המועד האחרון לפרסום הדוחות על פי ההקלות שהעניקה רשות ני"ע לחברות הציבוריות בעקבות התפרצות מגפת הקורונה.

אחת השאלות שעלו על הפרק טרם הפרסום - הצפוי בשעות הערב - היא, האם הדוחות יכללו הערת "עסק חי" מטעם פירמת ארנסט אנד יאנג (EY), שמשמשת כרואה החשבון של קבוצת דלק. להערכת גורמים בשוק, מאמינה הנהלת קבוצת דלק כי אין צורך בהערה מסוג זה, אולם עליה לשכנע בכך את רואי החשבון. צירוף הערה שכזאת לדוחות עלול להוות עילה לדרישת פירעון מיידי של חובות החברה.

ככלל, מצרפים רואי החשבון הערת עסק חי לדוחות הכספיים, כאשר קיים ספק בנוגע להמשך קיומה של החברה. הערה זו מצורפת לאחר שרואי החשבון בחנו את ההתחייבויות הכספיות של החברה לטווח קצר מול יתרת המזומנים שלה וצפי הכנסותיה, ועל בסיסם העריכו כי החברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה לנושים השונים.

לקבוצת דלק חובות של כ-6 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, ובנוסף לכך חובות של יותר מ-2 מיליארד שקל לבנקים ישראלים וזרים. לפי לוח הסילוקין שפרסמה קבוצת דלק בתחילת חודש מארס, היא אמורה לפרוע במהלך 2020 תשלומי חוב (קרן וריבית) של 2.35 מיליארד שקל, וכן תשלומים אחרים בהיקף של 190 מיליון שקל. ב-2021 יעמדו בפני החברה תשלומי חוב של 1.64 מיליארד שקל ותשלומים אחרים של 150 מיליון שקל.

על ההנהלה, החברה וחברי הדירקטוריון שלה, לשכנע את רואי החשבון כי יש בידיהם  תוכניות מתאימות שיאפשרו את פירעון מלוא ההתחייבויות במועדן. עם זאת, גם במקרה כזה עשויים רואי החשבון לצרף הערה מרוככת יותר לדוחות הכספיים, לפיה יכולת הפירעון של החברה בעיתוי הנדרש תלויה בין היתר בגורמים אשר אינם בשליטתה המלאה.