ראובן אלה דורש "הנחת קורונה" מאיסתא ברכישת מלון פאבליקה

יותר משלושה חודשים לאחר שיזם הנדל"ן ראובן אלה הודיע לחברת התיירות איסתא כי ירכוש את חלקה (67%) במלון פאבליקה בהרצליה תמורת 142 מיליון שקל, העסקה טרם נסגרה. ל"גלובס" נודע כי הסיבה לעיכוב בהשלמת העסקה היא דרישתו של אלה כי איסתא  תעניק לו "הנחת קורונה" של 7% לפחות במחיר העסקה (כ-10 מיליון שקל), עקב סגירת המלון בתחילת מרץ והפגיעה הצפויה בעסקיו בשל השפעתו השלילית של הווירוס.

בתחילת פברואר דיווחה איסתא כי אלה, המחזיק ביתרת המניות של מלון פאבליקה (33.4%), הודיע לה על מימוש זכות סירוב ראשונה שהיתה בידו, ובעקבות זאת היא ביטלה עסקה שנחתמה למכירת חלקה במלון לידי חברת הנדל"ן ישראל קנדה, תמורת 142 מיליון שקל.

בין איסתא לישראל קנדה, שנמצאת בשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר, נחתם בדצמבר 2019 מזכר הבנות למכירת חלקה במלון פאבליקה - מכירה שממנה צפתה איסתא לרשום רווח (לפני מס) של 38 מיליון שקל. אם העסקה תושלם עם ההנחה הנדרשת כעת, צפוי הרווח לרדת בהתאם.

העסקה עם ישראל קנדה היתה מותנית בקבלת אישורו של אלה, מחזיק מניות המיעוט במלון, בדבר ויתור על זכות הסירוב הראשונה העומדת לו מכוח הסכם המייסדים. ואולם, אלה החליט כאמור לממש זכות זו - וככל הידוע, הוא מתכוון להכניס את קרן הנדל"ן ריט 1 כשותפה בעסקה, כך שתרכוש את עיקר מניות איסתא ותחזיק 50% במלון.

מלון פאבליקה, הממוקם בפינת הרחובות אבא אבן וגלגלי הפלדה בהרצליה פיתוח, מוגדר בדוחותיה של איסתא כ"מלון עסקים בדרגת 4 כוכבים". המלון כולל 159 חדרים הפרוסים על פני שש קומות. את הקרקע לבניית המלון רכשה איסתא ב-2006 תמורת כ-5 מיליון דולר. ב-2014 חתמה איסתא על הסכם להשכרת המלון לידי השותף אלה, לתקופה של עשר שנים, תמורת דמי שכירות התחלתיים של כ-8 מיליון שקל בשנה. ב-2016 הכניס אלה כשותפה בהסכם השכירות את רשת ישרוטל, המנהלת את המלון מאז 2017.

מכירת סוכנות היסתור מוטלת בספק

לא מדובר בעסקת המכירה היחידה של איסתא שהשלמתה מוטלת כיום בספק. מימוש נוסף שעלול להתבטל בשל המשבר הנוכחי בענף התיירות, הוא זה של חברת אמריקן אקספרס טרוול ישראל (היסתור) - סוכנות נסיעות, הפועלת בקמעונאות בלבד, מתמחה בשוק התיירות העסקית, ומייצגת בישראל את חברת הנסיעות הגדולה בעולם.

בינואר השנה, עוד לפני פרוץ משבר הקורונה, חתמו איסתא ושותפיה על הסכם למכירת אמריקן אקספרס טרוול לידי חברת תלמה תיירות, תמורת סכום של 130 מיליון שקל. איסתא, שמחזיקה ב-81.75% ממניות אמריקן אקספרס טרוול, ציפתה לקבל בתמורה למניותיה סכום של 106.3 מיליון שקל, ודיווחה לבורסה כי השלמת העסקה וקבלת מלוא התמורה צפויים להניב לה רווח לאחר מס של כ-74 מיליון שקל.

בזמן שהעסקה נחתמה, נערכה תלמה תיירות לגיוס הון של מאות מיליוני שקלים באמצעות הנפקת מניות ראשונית (IPO) בבורסת תל אביב, ולהשתמש בכספי ההנפקה לטובת רכישות שישמשו להרחבת פעילותה, ובראשן רכישת אמריקן אקספרס טרוול. המשבר החמור בענף התיירות וסגירתו של שוק ההנפקות הראשוני, צפויים לגרום לגניזת תוכניות ההנפקה של תלמה תיירות - ולכן ספק אם תוכל להשלים את עסקת הרכישה.

במועד החתימה על העסקה, שילמה תלמה למוכרים 5 מיליון שקל, וסכום נוסף של 2.5 מיליון שקל אמור להיות משולם במועד התקיימות התנאים המתלים העיקריים. תנאי העסקה קובעים כי יתרת התמורה תשולם מועד השלמת העסקה, שנקבע ל-1 ביוני 2020, עם אפשרות להארכתו בעד 90 ימים נוספים. לפי תנאי ההסכם, הארכה תתאפשר במקרה שתלמה לא השלימה את הנפקת מניותיה בבורסה עד לאותו מועד.

בדוחות איסתא נכתב כי "במקרה של ביטול עקב סיבה מוצדקת על ידי המוכרים או במקרה שבו הרוכשת תבטל את ההסכם לפני מועד ההשלמה, שלא עקב סיבה מוצדקת, תשלים הרוכשת תשלום סכום של 15 מיליון שקל מתוך התמורה שיהווה פיצוי מוסכם ודמי ביטול".

מניית איסתא ירדה ב-30% מתחילת השנה

כמי שעוסקת בעיקר בתחום התיירות, איסתא היתה אחת מהנפגעות הישירות הראשונות מהתפשטות הקורונה, שהובילה להקפאה עמוקה בתחום פעילותה. בהתאם, מנייתה נפגעה בצורה משמעותית ומציגה מתחילת השנה ירידה של כ-30% בערכה, ומשקפת לחברה שווי שוק נוכחי של כ-600 מיליון שקל.

איסתא עדכנה בדוחותיה הכספיים ל-2019, שפורסמו בתחילת אפריל, כי "משבר הקורונה" בא לידי ביטוי "בעצירה כמעט מוחלטת של רכישת כרטיסי טיסה ושירותי תיירות כגון לינה בבתי מלון, וכן בביטולי הזמנות קיימות, וזאת בעיקר לאור ביטול/הקפאה של קווי טיסה לישראל וממנה ומגבלות שונות על המגיעים לישראל מחו"ל". בשורה התחתונה, איסתא מעריכה כי ההרעה במצב תבוא לידי ביטוי בירידה של כ-9 מיליון שקל אחרי מס ברווח שתציג לרבעון הראשון השנה (ביחס לרבעון הראשון של 2019) - עיקרו בגין פעילות התיירות, ויתרתו בקשר לשאר פעילויותיה.

איסתא, שנוסדה בסוף 1989 ושנמצאת בשליטת המנכ"ל אחישי גל והתאחדות הסטודנטים בישראל, התחילה לפני כ-30 שנה לפעול בתחום התיירות, וכיום היא נחשבת לאחד מגופי התיירות המובילים בארץ, עם פעילות כסוכנות נסיעות תחת המותג "איסתא" וכמה מותגים נוספים. בשנים האחרונות משקיעה איסתא משאבים רבים בפיתוח פעילות הנדל"ן שלה. פעילות זו כוללת בעיקרה החזקה בנכסים מניבים בארץ, בתי מלון בישראל ובחו"ל וכן פעילות יזמית בתחום המגורים במסגרת תוכניות "מחיר למשתכן" והתחדשות עירונית.

כדי להתמודד עם השינוי הדרמטי במצב השוק, ביצעה איסתא באחרונה "התאמות פעילות", שכללו פיטורים והוצאת עובדים לחופשה ללא תשלום (חל"ת), מעבר לעבודה מהבית וסגירה של כמה מסניפיה, "תוך המשך הפעלת מוקדים טלפוניים, אתרי אינטרנט וסניפים נבחרים".

לגבי פעילות הנדל"ן שלה איסתא צופה "ירידה קלה" בהכנסות מבית המלון הפעיל היחיד שלה, שבו היא מחזיקה עם שותפים, בעוד שבשאר פעילות הנדל"ן להשקעה היא לא צופה "פגיעה מהותית בהכנסות", שברובן נובעות מהשכרת שטחי משרדים למדינת ישראל ולקופות החולים, וכן השכרת שטחי תעשייה ולוגיסטיקה.

מנהליה הבכירים של איסתא הפחיתו בשכרם בשיעורים של 50%-100%, אחרי ששיאן השכר שלה ב-2019 היה שמעון סיבוני, מנכ"ל איסתא נכסים, עם תגמולים בהיקף של 5.3 מיליון שקל. זאת, בעוד המנכ"ל גל, מבעלי השליטה בחברה, הסתפק ב-2.5 מיליון שקל. בנו, נבו גל, המכהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי ויו"ר חברה בת, קיבל כ-800 אלף שקל.

השבוע עדכנה איסתא כי חתמה על הסכם למכירת מחצית מזכויותיה (50%) במתחם של שני בנייני תעשייה במגדל העמק, תמורת 25 מיליון שקל - עסקה שהחברה צופה ממנה רווח של כ-24 מיליון שקל לפני מס, בהנחה שתושלם כמתוכנן.