ילין לפידות: "ביקשנו דחייה של ההצבעה בדלק כדי לשקול לעומק"

ההצבעה של מחזיק אג"ח קבוצת דלק, על הצעת החלטה להעמיד את יתרת החוב כלפיהם לפירעון מיידי, נדחתה ליום חמישי. לדברי נאמני האג"ח, ההחלטה על הדחייה התקבלה כדי לאפשר את מיצוי המשא ומתן מול החברה. 

מטעם ילין לפידות נמסר, כי "ההצעה החדשה של החברה דווחה בשעה 14:30. כדי לשקול לעומק וברצינות את ההצעה ביקשנו דחייה טכנית של כמה שעות שבה תנותח ההצעה באופן מקצועי, תעבור בוועדות הרגולטוריות ותתקבל ההחלטה הטובה לדעתנו לעמיתים". בסביבת בית ההשקעות אמרו הערב כי בעקבות בקשתם ל"כמה שעות", הנאמן החליט על פרק הזמן של 48 שעות.

קודם לכן שלחה קבוצת דלק מכתב לנאמני האג"ח ובו הצעות מחייבות בנוגע לגיוס הון לחברה ולשיעבוד הנכסים החופשיים לבנקים. אם תאושר ההצעה, היא עלולה להוביל את החברה לסחרור משפטי, שממנו תתקשה להתאושש. 

לאחר הדחייה, חברת פסגות הודיעה על פרישה מנציגות מחזיקי האג"ח. מפסגות נמסר, כי "בהמשך לדיונים בימים האחרונים ולאור הודעת החברה המפתיעה כי בכוונתה לשעבד יחידות השתתפות נוספות של דלק קידוחים לטובת הבנקים המלווים, פסגות הודיעה לנאמנים כי היא מתנגדת לדחיית ההצבעה להעמדת החוב לפירעון מידי. לדעת פסגות פעולה זו נותנת יד לגרירת רגליים והסחות הדעת של קבוצת דלק.

"להפתעתנו, בניגוד לעמדתנו כחברי נציגות, הוחלט לדחות את ההצבעה. בהתאם להודעת פסגות, בנסיבות אלו, לא נותר לה ברירה אלא להודיע על פרישתה מהנציגות".

מחברת הראל נמסר כי היא לא תמכה בהחלטת נאמני האג"ח על דחיית ההצבעה ב-48 שעות, וזאת מכיוון שלא פנו אליה בנדון. "ועדת השקעות של הראל החליטה היום לתמוך בהחלטה על פירעון מיידי. בעקבות דחיית ההצבעה ב-48 שעות, ובכפוף לנתונים חדשים, אם יהיו, ההחלטה תעלה שוב מול הוועדה בעוד 48 שעות", נמסר מהראל.

גורם בשוק המוסדי ביקר הערב את הצעד של פסגות שלדבריו "יצאו החוצה ולמעשה מאבדים בכך יכולת השפעה". לדברי אותו גורם מעורה, "המהלך של פסגות תמוה כי המו"מ יימשך והמוסדיים מקשיחים עמדות ותשובה יצטרך להביא ביומיים האלה עוד ביטחונות על מנת שהאג"ח לא יועמדו לפירעון מיידי. האווירה היא מיליטנטית מאוד גם עכשיו אבל הייתה הסכמה לא לשבור את הכלים היום, ונכון להיעתר לבקשה של הגוף המוסדי".

דלק מציעה להתחייב לגיוס הון, אי מתן שיעבודים ואיסור הקדמת תשלומים לנושים

לקבוצת דלק , שנמצאת בשליטת יצחק תשובה, חובות של כ-6 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח, ושל עוד כ-1.8 מיליארד שקל לבנקים בישראל ובחו"ל. על פי נוסח ההחלטה העומד להצבעה, מוצע להעמיד לפירעון מיידי את מלוא חוב החברה כלפי מחזיקי האג"ח, וכן להורות לנאמנים לנקוט הליכים משפטיים נדרשים, לרבות צו לפתיחת הליכים וסעדים זמניים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי.

לקראת סיום ההצבעות, פרסמה קבוצת דלק מכתב ששלחה לנאמני סדרות האג"ח שלה, ובו התחייבות לגיוס הון בהיקף של 400 מיליון שקל, לאי מתן שיעבודים ולאיסור הקדמת תשלומים לנושים כלשהם. לפי הצעת החברה, יגויסו 200 מיליון שקל עד לסוף מאי, 100 מיליון שקל נוספים עד לאמצע יולי ו-100 מיליון שקל נוספים עד לסוף דצמבר השנה.

עם זאת, החברה מדגישה כי אם במהלך מאי יגויס סכום של 100 מיליון שקל בלבד, ועד לאמצע יולי יגויסו עוד 200 מיליון שקל, הרי שלמחזיקים לא תקום עילת פירעון מיידי. בנוגע לשיעבודים מציינת החברה כי לא תשעבד נכסים ללא אישור מחזיקי האג"ח, אבל מדגישה כי סעיף זה לא יחול על שיעבודים שהיא תידרש להוסיף מכוח הסכמי מימון קודמים לבנקים דיסקונט, הפועלים, מזרחי טפחות ו-HSBC.

בעקבות חששם של כמה מהמחזיקים מהשפעת ההחלטה על התנהגות הבנקים הנושים, צירפו אמש הנאמנים תוספת להצעת ההחלטה. נוסח התוספת קובע כי "כחלק בלתי נפרד מהחלטה זו, להסכים כי בגדר ההליכים המשפטיים כאמור יוצע להעניק לנושים המובטחים (כלומר, הבנקים; ע"כ) של קבוצת דלק הגנה הולמת, שעשויה לאפשר להם להיפרע מנכסי החברה שאינם משועבדים להם, בעדיפות על מחזיקי איגרות החוב, כדי למנוע מימוש שיעבודים על ידי הנושים המובטחים האמורים.

"מובהר כי ככל שיינקטו הליכים על פי החוק, ובית המשפט יורה על מתן צו לפתיחת הליכים, אזי תוצאות הצו לפתיחת הליכים הינן בין היתר - צו הקפאת הליכים נגד החברה ומינוי נאמן על פי החוק לשם יישום הליכי חדלות הפירעון", נכתב בתוספת להצעה.

יש לציין כי הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הוא רוב של 75% מהמשתתפים בהצבעה (למעט הנמנעים) בכל סדרת אג"ח, כך שכלל לא ברור אם תזכה ההצעה לרוב בשלב זה.

דילמה מורכבת למחזיקי האג"ח

הסוגיה שעמה נדרשו מחזיקי האג"ח להתמודד היום - פשוטה לכאורה. האם להעניק לתשובה זמן ולהמתין להתאוששות בעסקי החברה, או לפעול כבר כעת בניסיון להשתלט על נכסיה. מדובר בדילמה מורכבת ביותר, מכיוון שמחזיקי האג"ח אינם ראשונים בסדר הנשייה, אלא שניים בלבד - אחרי הבנקים.

כל שבע סדרות האג"ח של קבוצת דלק הונפקו בעבר ללא ביטחונות, בעוד שלטובת הבטחת ההלוואות שנטלה מהבנקים השונים, שיעבדה קבוצת דלק בעבר את מרבית נכסיה. לפיכך, במקרה של קבלת החלטה על העמדת החוב כלפיהם לפירעון מידי, מסתכנים מחזיקי האג"ח בהשתלטות של הבנקים על מרבית נכסי קבוצת דלק ובמכירתם במחירים נמוכים, שיכסו רק את החובות כלפי הבנקים.

לא לחינם אמר תשובה, בעל השליטה בקבוצת דלק, באסיפת מחזיקי האג"ח שהתקיימה בשבוע שעבר, כי "הבנקים בלחץ. אסור לנו להישאר במצב הזה עם הבנקים, חייבים להגיע במהירות המירבית להבנות. אנחנו נעשה כל שניתן לעשות שאתם לא תפגעו". תשובה עצמו, נזכיר, חייב, ככל הידוע, כ-1.5 מיליארד שקל לבנקים בישראל, והוא נדרש כיום למימוש נכסים פרטיים לצורך הקטנת החוב.

לטובת הבנקים המלווים, ובהם בנק BNP פאריבה הצרפתי ובנק לאומי הישראלי, שעבדה קבוצת דלק בעבר את מלוא החזקתה בחברת חיפושי הנפק והגז איתקה, הפועלת בים הצפוני, את עיקר החזקתה בשותפות הגז דלק קידוחים, וכן העמידה לטובתם פיקדונות מוגבלים. לפיכך, עיקר הנכסים הלא-משועבדים של קבוצת דלק הם מניות החברה הבת דלק ישראל, תמלוגי-העל ממאגרי הגז בים התיכון והמזומנים החופשיים שבקופתה.

מחזיקי האג"ח דרשו בשבועות האחרונים מקבוצת דלק ומבעל השליטה תשובה שתי התחייבויות ברורות. הראשונה דרשה מהחברה לגייס הון בהיקף של 400 מיליון שקל במהלך 2020, ומתוכו 300 מיליון שקל כבר בחודש מאי. השנייה דרשה מהחברה להתחייב שלא לשעבד נכסים נוספים לטובת הבנקים, ובראשם את מניות החברה הבת דלק ישראל.

דרישה זו מתנגשת עם רצון החברה לשעבד את מלוא מניות דלק ישראל לבנקים, עד להשלמת מכירתה של החברה הבת ופירעון כלל החוב לבנקים. בנק לאומי, שלו חייבת קבוצת דלק כ-100 מיליון שקל, כבר קיבל את אישורו של בית המשפט המחוזי בתל אביב לממש את הבטוחות שבידיו לצורך פירעון החוב, לאחר שהחברה לא הסכימה לדרישתו לשעבד לטובתו 12% מדלק ישראל.

עם זאת, ההחלטה עדיין לא בוצעה, לאור כוונתה של קבוצת דלק לערער עליה לבית המשפט העליון. לפי התוכנית של קבוצת דלק, פירעון החוב הבנקאי ישחרר משיעבוד את יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים, ויאפשר לשעבדן מחדש לטובת מחזיקי האג"ח.

"טרם נקבע מועד לביצוע הגיוס"

בינתיים פרסמה היום הבורסה אישור כללי לרישום ניירות ערך של קבוצת דלק למסחר, שממנו עלה לכאורה כי בכוונת דלק לבצע גיוס הון באמצעות הנפקת אופציות מסדרות האג"ח 7-9. באישור נכתב כי תמורת ההנפקה המיידית הצפויה מההנפקה היא בין 40.2 מיליון שקל ל-88.7 מיליון שקל, וכי התמורה הצפויה ממימוש האופציות היא בין 69.4 מיליון שקל ל-151.7 מיליון שקל.

מדובר בסכומים נמוכים יחסית לדרישת מחזיקי האג"ח. עם זאת, בהמשך הודיעה קבוצת דלק כי "טרם התקבלו כל האישורים והושלמו התהליכים הדרושים לביצוע גיוס ההון כאמור, ומשכך גם טרם נקבע מועד לביצוע הגיוס. הנוסח המחייב שעל פיו יגויס הון לחברה (אם וככל שיגויס), יהיה על פי דוח הצעת מדף שיפורסם, ככל שיפורסם, מכוח תשקיף המדף של החברה.

"כן מבקשת החברה להבהיר כי אין באמור לעיל כדי ליצור התחייבות כלשהי מצד החברה להנפקת ניירות ערך כאמור, וכי ביצוע ההנפקה, לרבות מועד והיקף הגיוס הרלוונטי, כפוף לשיקול דעת החברה ולקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין. למען הסר ספק, דוח מיידי זה אינו מהווה הצעה לציבור ו/או הזמנה לרכישת ניירות ערך של החברה ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך של החברה על פי דוח זה", ציינה דלק.