דלק עמדה במבחן גיוס ההון שישיג לה כנראה תקופה של שקט

קבוצת דלק, שבשליטת יצחק תשובה, צלחה את השלב הראשון באישור מתווה ההסכמות שלה עם מחזיקי איגרות החוב. החברה הצליחה להשלים גיוס הון של 137.1 מיליון שקל בהנפקת מניות ואופציות לציבור, וכעת תידרש להשיג את תמיכת מחזיקי איגרות החוב והבנקים הנושים, כדי להשלים את התנאים לאישור המתווה שימנע את העמדת חובותיה לפירעון מיידי.

במכרז הציבורי, שהתקיים אתמול, הציעה קבוצת דלק  חבילות של ניירות ערך, שבכל אחת מהן 25 מניות רגילות במחיר של 100 שקל למניה, שש אופציות מסדרה 7 ללא תמורה ושש אופציות מסדרה 8 ללא תמורה. החבילות הוצעו במחיר מינימום של 2,500 שקל ליחידה, ובמחיר זה גם בוצעה לבסוף ההנפקה, אף שכ-98% מההזמנות נקבעו במחירים גבוהים יותר. מנתונים שפרסמה אמש קבוצת דלק עולה, כי בעל השליטה תשובה רכש כ-27% מההנפקה תמורת 37.5 מיליון שקל.

שתי סדרות האופציות הונפקו עם מחיר מימוש של 100 שקלים למניה, כאשר מועדי הפקיעה של אופציה 7 ואופציה 8 עומדים על אמצע יולי ואמצע דצמבר, בהתאמה. מימוש מלא של האופציות המונפקות יגדיל את היקף הגיוס ב-65.8 מיליון שקל נוספים, לכ-203 מיליון שקל.

קבוצת דלק התחייבה השבוע בפני מחזיקי איגרות החוב שלה לבצע במהלך 2020 גיוס הון של 400 מיליון שקל לפחות, מתוכו 300 מיליון שקל לפחות עד אמצע יולי, ו-100 מיליון שקל לפחות עד סוף מאי. כך שבהנחת מימוש מלוא האופציות, מדובר על כמחצית הסכום אשר עליו התחייבה החברה ב-2020 כולה.

כמו כן, בתשקיף ההנפקה ציינה קבוצת דלק, כי בכוונתה לפרסם בהמשך תשקיף נוסף לחלוקת אופציות נוספות מסדרות 7-8 בדרך של הנפקת זכויות לכלל בעלי המניות, לבעלי אופציות 7 ולבעלי אופציות 8. אופציות אלו אמורות להשלים את היקף הגיוס הדרוש של 400 מיליון שקל עד אמצע דצמבר.

2 מיליארד לבנקים, 6 מיליארד לאג"ח

הצלחת הגיוס מהווה שלב ראשון לקראת השלמת המתווה לשינוי שטרי הנאמנות של איגרות החוב, שעליו סיכמה קבוצת דלק עם נציגות מחזיקי האג"ח. כעת תידרש החברה להשיג גם את אישור הבנקים (חוב של קרוב ל-2 מיליארד שקל) ואת אישור אסיפות מחזיקי האג"ח (חוב של כ-6 מיליארד שקל) כדי להשלים את המהלך, שיעניק לה לפחות שנה של שקט מצד הנושים.

יש לציין כי הנפקת דלק נוהלה אתמול בדרך של מכרז ציבורי וללא השלב המקדים של המכרז המוסדי. מסיבה זו, לא ניתן לדעתם מיהם המשקיעים שהשתתפו בהנפקה.

עם זאת, בעלי עניין בחברה מחויבים לדווח לבורסה באופן קבוע על שינויים בהחזקותיהם וכך גם במסגרת ההנפקה. בישראל קיימים שני סוגים של בעלי עניין, נושאי תפקיד בכיר בחברה הציבורית ומשקיעים חיצוניים שבידיהם לפחות 5% ממניותיה.

טרם ההנפקה החזיק בעל השליטה תשובה ב-64.27% מזכויות ההצבעה בקבוצת דלק, כאשר מלבדו לא דיווח איש על החזקה של יותר מ-5% ממניות החברה. כך, שכל בעל תפקיד בכיר (דירקטור או חבר הנהלה) שרכש מניות בהנפקה יידרש לדווח על כך, ובנוסף אליהם גם כל בעל מניות חיצוני שהגדיל את החזקותיו במסגרת ההנפקה אל מעבר ל-5%.

את ההנפקה הובילה חברת החיתום דיסקונט קפיטל ועימה חברת לידר הנפקות וחברת אפסילון חיתום והנפקות. חברת גיזה זינגר אבן בניהולו של יריב פילוסוף משמשת כיועצת להנפקה. ארבע החברות הללו יזכו יחדיו לעמלת ייעוץ והפצה כוללת של 0.8% מהסכום שיגויס במניות ו-0.8% מהסכום שיגויס בעת מימוש האופציות (עמלה מירבית של 1.625 מיליון שקל לכל הגופים).

לאחר השלמת ההנפקה נסחרה היום מניית קבוצת דלק בירידה של כ-11% למחיר של 98.9 שקל - ירידה של כ-80% מתחילת השנה לשווי חברה של 1.2 מיליארד שקל בלבד. אג"ח ל"א של החברה נסחרה היום סביב מחיר של 37 אגורות, המשקף תשואה שנתית לפדיון של כ-58%.

בקשה לייצוגית בנוגע לדוח התזרים החזוי

בתוך כך דיווחה היום קבוצת דלק, כי התקבל אצלה כתב תביעה ובקשה לאישורו כתביעה ייצוגית, אשר הוגש לבית המשפט המחוזי בת"א. התביעה מופנית לחברה, לחברי הדירקטוריון שלה, למנכ"ל עידן וולס ולמנהל הכספים הראשי ברק משרקי.

התביעה עוסקת בתזרים המזומנים החזוי שפרסמה קבוצת דלק ב-8 במרץ השנה, ושבתוך זמן קצר הפך ללא רלוונטי בשל החרפת משבר הקורונה וקריסת מחירי האנרגיה בעולם. טענותיו העיקריות של מגיש הבקשה עוסקות בדבר הטעיה ואי-גילוי (לכאורה) של פרטים מהותיים הנוגעים לעסקי החברה ולמצבה הפיננסי בקשר עם תזרים המזומנים החזוי שפורסם אז.

הקבוצה המוגדרת בבקשה היא כל מי שרכש איגרות חוב של קבוצת דלק מתאריך 8 במרץ 2020 (מועד פרסום התזרים החזוי) ועד ליום 12 במרץ 2020, ושרשם הפסד כתוצאה ממכירה במחיר נמוך יותר ממחיר הקניה. אומדן הנזק לגבי כלל חברי הקבוצה עומד לטענת התובע על כ-80 מיליון שקל.

לדברי קבוצת דלק, "עמדת החברה היא שלא נפלו פגמים בדיווחיה ואלה מדווחים בהתאם לנדרש על פי דין והיא תמשיך ותלמד את פרטי הבקשה בסיוע יועציה המשפטיים".