דעה: האם בעל מניות בחברה ללא גרעין שליטה הוא רק טרמפיסט?

בעוד זמן קצר, אף אחד חוץ משופט העליון בדימוס יורם דנציגר לא יודע מתי בדיוק, כלל ביטוח תהפוך בפעם השנייה בתוך כחצי שנה ליצרנית תקדימים בשוקי הביטוח וההון, ולא בהכרח בטובתה.

בפעם הקודמת זה קרה עם הפיכתה של כלל ביטוח לחברת הביטוח הראשונה שפועלת ללא גרעין שליטה, ושהצעד הראשון שהנהלתה עשתה היה הנפקת מניות ודילול בעלי המניות הקיימים. הפעם זה יהיה דרמטי אף יותר. עוד מעט תצא מכלל החלטה שתסמן לשוק ההון המקומי סטנדרטים חדשים ביחס למעמדם של בעלי מניות בחברות ללא גרעיני שליטה ואולי גם ביחס ליכולתם של מי שרוצים להשפיע על שיקולי המנהלים בחברת הביטוח. במקרה של כלל מדובר בשלושה כאלה - מורי ארקין, חברת אלרוב שבשליטת אלפרד אקירוב ואייל לפידות, שרכשו אשתקד נתחים משמעותיים בכלל ביטוח אך שאינם בעלי שליטה ושאסור להם לפעול יחדיו כקבוצת שליטה.

● ותודה לאבא: כך נראה המרוץ לצמרת של ניר ארקין

בעבר הרחוק כלל ביטוח הייתה אחת משתי קבוצות הביטוח הגדולות והמובילות בענף, כשהיא ומגדל הסתכלו על יתר החברות מלמעלה והן הסתכלו עליהן מלמטה וניסו לחקות. מאז השתנו הרבה מאוד דברים כשטעויות ניהוליות, שינויים רגולטוריים ששינו באחת את המציאות והפכו נכסים ישנים למשקולות של ממש ותזזיתיות בצמרת הקלו על הראל, הפניקס ומנורה מבטחים לעקוף את שתי הענקיות של פעם, שהיום תורן להסתכל על המתחרים מלמטה וללמוד.

זו המציאות שבתוכה נערכו לפני כשנתיים חילופי המנכ"ל בכלל ביטוח. המנכ"ל דאז איזי כהן פרש בצל מתיחות עם משה טרי, הנאמן למניות השליטה בכלל ביטוח שמונה על ידי הרגולטור, עם הדירקטוריון של החברה ועם העומד בראשו אז וגם היום, היו"ר דני נוה. בסופו של הליך איתור מסורבל וארוך, מונה יורם נוה למנכ"ל הקבוצה, ללא ניסיון קודם בביטוח. מאז עברו שנתיים ומעמדה של כלל ביחס למתחרות לא השתפר. בשנת 2019 היא הייתה קבוצת הביטוח הגדולה היחידה שהפסידה.

בין אם זה מה שהוביל את היו"ר דני נוה לרצות להדיח את המנכ"ל יורם נוה או בין אם זה היה לחץ לא ראוי מצד בעלי מניות, הסאגה בכלל ביטוח מעלה כמה שאלות מורכבות מאוד שהתשובות עליהן כלל לא ברורות מאליהן, למרות שכל צד לוויכוח מנסה לצייר תמונה של שחור או של לבן, שלא ממש מספרת את הכול.

ברור שלחץ על מנהלי חברות ביטוח ובעיקר מנהלי השקעות שאחראים על ניהול כספי ציבור זה דבר לא ראוי לכשעצמו. אבל, מאמץ לשכנוע לעתים הפעלת לחץ זה דבר טבעי בכל מערכת יחסים, וגם בין שני צדדים לעסקה כלכלית. השאלה היא האם הלחצים להזזת מנהלי השקעות מצד בעלי מניות אכן קרו בכלל ביטוח ואם הם היו תולדה של ניסיון ליישר את הקרקע להעברת עסקאות בעלי עניין שיטיבו עם בעל המניות על חשבון כלל ביטוח ועמיתיה. את זה יבדוק הבודק החיצוני כשממה שידוע לציבור הרחב הרי שמדובר בגרסה של אחד נגד הגרסה של האחר.

אבל, עצם העובדה שפלוני אחראי על ניהול השקעות לא אומרת שיש לו חסינות מהדחה בגלל סיבות אחרות, כולל אי שביעות רצון, ובכלל זה של מי שהחברה שייכת לו - בעלי המניות. וכאן המורכבות הגדולה, והפרקטיקה הבעייתית שהרגולטור מנסה להוביל בשני קולות.

מצד אחד הרגולציה האחראית על הגופים המוסדיים מצפה מהגופים המוסדיים להיות משקיעים אקטיביים ולהוות מעין שומר-על מעבר לבעלי השליטה בחברות בהן הם משקיעים, כמו גם מעל הדירקטוריונים וההנהלות של החברות הללו. מצד שני הרגולטור מבהיר עכשיו לשניים מבעלי המניות בכלל ביטוח, שהביעו מורת רוח ויצאו נגד המנכ"ל הנוכחי יורם נוה משום שלתפיסתם שווי הנכס שלהם הצטמק מדי בשל ניהול לא טוב דיו של החברה, כי אסור להם להביע את דעתם על המנכ"ל ועל ההנהלה.

למעשה, זו לא הפעם הראשונה שהרגולטור משה ברקת מרשות שוק ההון מסמן כי הוא מוכן להזיז הצידה את זכויות הקניין של בעלי חברות הביטוח כדי לשמור על אינטרס הניהול התקין עבור מבוטחים וחוסכים. גם במגדל יש כיום סערה אדירה שמעלה למבחן את המתח בין מה שחוק החברות מאפשר לדירקטוריון או לבעלים לעשות בחברת ביטוח, לבין מה שהחוק שמגדיר את סמכויות הפיקוח על הביטוח מאפשר לרגולטור לעשות כדי לשמור על יציבות.

מבלי להיכנס לשאלת נכונות ההדחה שתידון בין חברי דירקטוריון כלל ביטוח, בין נוה היו"ר ובין נוה המנכ"ל, כשבכלל לא ידוע מה דירקטוריון כלל מתכוון לעשות והאם יש רוב להדחה, ברור שיש במקרה הזה משהו בעייתי, דווקא בכל מה שנוגע לתפקיד בעלי המניות אליבא רשות שוק ההון.

בוול סטריט בעלי מניות עם החזקה של אחוזים ספורים יכולים להרעיד חברות וזה בסדר, ובישראל כבר שנים רוצים שהמוסדיים ישמיעו קול בחברות שבהן הם משקיעים. לומר שזה אסור לאנשים פרטיים יסמן לכולם שהאקטיביזם שיכול להיות פה הוא מוגבל מאוד, ושבעל מניות בחברה שאין בה גרעין שליטה הוא רק טרמפיסט, ושגם אם הוא חושב שהרכב נוסע לתהום הוא צריך לשתוק, לא לעשות כלום, בטח ללא אישור מהרגולטור - שבתורו בכלל איננו בעלים ושהוא בכלל לא אמור להכווין עסקית את חברות הביטוח. זו בטח לא מטרה ראויה.