בחברת HAP מבקשים לאשר בדיעבד עסקת בעלי עניין

השותפות HAP Seven NY Venture, שגייסה מימון מהציבור בת"א באמצעות תשקיף לצורך פעילות השקעות בנדל"ן בארה"ב, מבקשת להכשיר בדיעבד עסקת בעלי עניין שבוצעה לפני כשנה וחצי, והיקפה כ-4 מיליון דולר.

על רקע עסקה זו, שדווחה לדירקטוריון בעיכוב משמעותי, התפטר בחודש מרץ הדירקטור אלדד אברהם, שנימק את התפטרותו בכך ש"לאור הפרטים אודות עסקה עם בעל שליטה, שלא דווח עליה ולא אושרה על-ידי הדירקטוריון וועדת הביקורת, אבקש להודיע על התפטרותי מדירקטוריון השותפות באופן מיידי".

התפטרות דירקטור כצעד אקטיביסטי תוך פירוט הנסיבות, אינה צעד שכיח מאוד בשוק ההון. העסקה אושרה לבסוף בוועדת הביקורת ובדירקטוריון ב-7 במאי, קרוב לחודשיים לאחר התפטרותו של אברהם ושנה ו-4 חודשים לאחר חתימת ההסכם המקורי.

ניר אמזל, מנכ"ל HAP ואחד מבעלי השליטה בה, מודה היום בשיחה עם "גלובס" כי הצורך לאשר בדיעבד את עסקת בעלי העניין היא "טעות. פשוט קצר בתקשורת. גילינו אותה במסגרת בדיקה שלנו בפברואר-מרץ השנה, פתחנו בבדיקה מאוד מקיפה שכוללת את השתלשלות האירוע ולמה זה קרה, וייצרנו נהלים קשיחים כדי שזה לא יקרה שוב". לדבריו, בסופו של יום, למשקיעים נוצר חיסכון של 2.5 מיליון דולר שיכול עוד לגדול בהמשך.

HAP Seven היא חלק מקבוצת HAP (בעלת השליטה בשותף הכללי) שהיא חברה לייזום והשקעות בנדל"ן המתמקדת ברכישה ובבנייה של בנייני מגורים בניו יורק. HAP,  הנמצאת בבעלות אמזל, אמיר חסיד וערן פולק, מגייסת הון מהציבור לטובת פרויקטים יזמיים שהיא מקימה, וכך HAP Seven הנפיקה ניירות ערך לציבור על בסיס תשקיף, בפיקוח רשות ניירות ערך. עם זאת, היא אינה נסחרת בבורסה בת"א. מדובר במודל דומה לגיוס שביצעו הקרנות הגשמה ואינטו.

העלות הוערכה ב-78 מיליון דולר והשווי במימוש - 112 מיליון דולר

הפרויקט הוא פרויקט מגורים להשכרה בברודוויי 4452 במנהטן, ועם השלמתו הנכס בן 7 הקומות יכלול שטחי מגורים להשכרה, שטחי מסחר וחניון. תמהיל יחידות המגורים יורכב מ-61 דירות סטודיו, 29 דירות חדר, 28 דירות שני חדרים ו-11 דירות שלושה חדרים. כ-30% מהיחידות יהיו בנות השגה. בעת גיוס המימון העריכה החברה שעלות הפרויקט תסתכם ב-78 מיליון דולר ושוויו הצפוי בעת המימוש (סוף 2021) יהיה 112 מיליון דולר. בסוף 2018 גויסו לפרויקט 16.3 מיליון דולר, רוב הסכום ממשקיעים פרטיים וחלקו באמצעות התשקיף.

ב-17 ביוני תתכנס אסיפה כללית ובה יתבקשו בעלי היחידות (השותפים המוגבלים) של HAP לאשר בדיעבד התקשרות בין חברת הנכס Broadway Mazal עם חברת HAPC (בשמה המלא HAP Construction), שתיהן חברות בבעלות בעלי השליטה בשותף הכללי. ההתקשרות של שתי החברות נחתמה עוד ב-1 בינואר 2019.

במסגרת ההסכם, HAPC נדרשת להעניק שירותי ייעוץ וניהול בנייה הכוללים בין היתר מינוי מפקח בנייה, בחירת קבלני המשנה וניהול שוטף של תקציב ולוח הזמנים. ההסכם קובע ש-HAPC זכאית לתמורה של 4 מיליון דולר לאורך חיי הפרויקט, ושירותים נוספים ככל שיינתנו יחויבו ב-450 דולר לשעת עבודה בפועל. נכון למועד הזימון, שולם ל-HAPC סכום של 2.95 מיליון דולר.

הרוב הנדרש לאישור הוא רוב מכלל בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי, ושסך המתנגדים לא עולה על 2% מכלל זכויות ההצבעה. בין בעלי העניין האישי באישור ההחלטה המוצעת נמנים המנכ"ל אמזל, וכן אמיר חסיד וערן פולק, כאמור בעלי השליטה בשותף הכללי ובחברת הנכס, וכן בעלי השליטה ב-HAPC.

"מורכבות מובנית של ריבוי עסקאות בעלי עניין" 

לפי הזימון לאסיפה, טרם חתימת ההסכם קיבלה חברת הנכס שתי הצעות לבניית הפרויקט, המגלמות בין היתר גם את השירות הניתן על-ידי HAPC, בסך 47.3-58.9 מיליון דולר. המשמעות, לדברי החברה, היא גידול של 4-15.5 מיליון דולר בעלויות, דבר שהיה מביא לטענתם לפגיעה בתשואות של בעלי הזכויות בחברת הנכס, וביניהם השותפות.

עוד נכתב כי במטרה להוזיל עלויות, HAPC פעלה מול קבלני משנה, וכי "לא רק שהעלות הכוללת של הפרויקט לא עלתה, אלא האמור אף הוביל לקיטון בתקציב הפרויקט בסך של כ-2.47 מיליון דולר".

על בסיס נימוקים אלה, ההתקשרות אושרה כאמור על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של השותף הכללי.

אמזל אומר היום כי "בניגוד למרבית הקרנות שהוציאו תשקיפים, אנחנו חברה יזמית ולא רק מתווכים בין יזם למשקיעים. אנחנו משקיעים מההון העצמי שלנו לצד המשקיעים, ותמיד נושאים בסיכון איתם".

לדבריו, העובדה שמדובר בחברה יזמית יוצרת מורכבות משום שהיא מייצרת לא מעט עסקאות בעלי עניין; HAP פועלת במספר כובעים, בהם חברה יזמית, גיוס מימון, ניהול הפרויקט, וכן השותף הכללי שהוא היישות המדווחת.

את הפרויקט הספציפי הזה החלה החברה כיזמית, ובמכרז שערכה כששוק הנדל"ן הניו יורקי להט, הבינה שלא תוכל להתכנס לתקציב המתוכנן. לפיכך החליטה להשתמש בחברת הבנייה שלה במקום בצד ג', תוך שיתוף פעולה עם אחד הקבלנים שהשתתף במכרז.

"אנחנו מייצרים חיסכון דרמטי", מדגיש אמזל. "הכל נבע מרצון להוריד את התקציב, היינו ממוקדים בעשייה עצמה. אני מודה שלא אמורות להיווצר בעיות כאלה, אבל היום יש לנו נוהל הרמטי, ואי אפשר להעביר כסף לבעלי עניין ללא אישור כתוב מהארץ".