קיבל אישור ממחזיקי האג"ח: דוד פתאל יכפיל את הזרמת ההון לחברת המלונות שבשליטתו

חברת המלונות פתאל החזקות , שבשליטת דוד פתאל, הצליחה בניסיונה השני לקבל את אישור מחזיקי האג"ח שלה לוויתור זמני על עמידתה בחלק מההתניות הפיננסיות. הצלחת המהלך התאפשרה לאחר שהחברה הסכימה להכפיל את היקף גיוסי ההון שתבצע לסך של 200 מיליון שקל, במקרה של הרעה נוספת בפעילותה. לפתאל חובות אג"ח בהיקף כולל של כמיליארד שקל. מניית החברה התרסקה בקרוב ל-70% מתחילת השנה, והחברה נסחרת בשווי של 2.8 מיליארד שקל בלבד.

בהצבעה שנערכה אתמול זכתה הצעתה המשופרת של פתאל החזקות לרוב של 74% מקרב מחזיקי איגרות החוב שלה מסדרה ב', כאשר הרוב המיוחד שנדרש לאישור ההצעה עמד על 66%. קודם לכן נכשלה החברה באישור הצעתה המקורית, כאשר השיגה רוב של 61% בלבד מקרב מחזיקי אג"ח ב'.

פתאל, אחת הנפגעות העיקריות ממשבר הקורונה, העריכה באחרונה במהלך השנה הנוכחית כי היא "לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות" שלהן התחייבה כלפי מחזיקי האג"ח, וזאת עקב הפגיעה הקשה שספגה מסגירת בתי המלון שלה בישראל ובאירופה. מסיבה זו, ביקשה החברה ממחזיקי האג"ח לקבל את הסכמתם לוויתור זמני (waiver) על חלק מאמות המידה הפיננסיות (הקשורות לרווחיות) שבהן היא נדרשת לעמוד, וזאת כדי להימנע מהסיכון להעמדת החוב לפירעון מיידי במקרה של חריגה אפשרית.

בתמורה, הסכימה פתאל לשלם למחזיקי האג"ח תוספת של 0.25% לריבית השנתית המשולמת, וזאת מעבר לתוספת של 0.5% בריבית לה הם זכאים בעקבות הפחתת דירוג החוב של החברה לדירוג A3 של מידרוג (מקביל ל-A מינוס). במקביל הציעה החברה לפעול לגיוס הון של 100 מיליון שקל בדרך של הנפקת זכויות, כאשר בעל השליטה דוד פתאל התחייב להזרים לה את חלקו בהנפקה (לפי שיעור החזקתו בחברה) בסך של כ-57 מיליון שקל.

בהצבעה שנערכה בחודש שעבר זכתה ההצעה לרוב של 95% מקרב מחזיקי איגרות החוב מסדרה ג' של פתאל, שהיא הסדרה הקטנה שלה. עם זאת, בקרב מחזיקי אג"ח ב' (הסדרה הגדולה) לא זכתה כאמור ההצעה לרוב המיוחד הדרוש לצורך אישורה, וזאת עקב התנגדותם של כמה גופים מוסדיים.

בעקבות כישלון ההצעה המקורית הגישה כאמור פתאל הצעה משופרת, שזכתה אתמול לרוב הדרוש בעקבות תמיכתם של חלק מהמתנגדים להצעה המקורית, ובהם מיטב דש, הלמן אלדובי והראל. מנגד, המשיכו אלטשולר שחם ומגדל שוקי הון בהתנגדותם.

במסגרת ההצעה המשופרת התחייבה החברה לבצע גיוסי הון בהיקף של 100 מיליון שקל בתנאים מסוימים, וזאת נוסף על הנפקת הזכויות בהיקף של 100 מיליון שקל, שבה ישתתף כאמור בעל השליטה. כך למשל התחייבה החברה לבצע גיוס הון בהיקף של 50 מיליון שקל בגין כל ירידה נוספת בדרגת הדירוג מתחת לדירוג A מינוס ועד סכום של כ-100 מיליון שקל במצטבר.

כמו כן התחייבה החברה לבצע גיוס הון בהיקף של 100 מיליון שקל במקרה שבו סך המזומנים שינבעו לה (במאוחד) לא יעלה על 150 מיליון שקל עד לתום שנת 2020. עוד היא התחייבה לבצע הנפקת הון בהיקף של עד 50 מיליון שקל במקרה שבו סך המזומנים שינבע לה (במאוחד) עד לתום שנת 2020 ינוע בטווח של 150 עד 300 מיליון שקל.

לדברי חברת פתאל, תוכניתה האסטרטגית למכור חלק קטן מהמלונות שבבעלותה, לעשות מימון מחדש לנכסים לא משועבדים ולקבל הלוואות בערבות מדינה בסכומים משמעותיים עשויים יחד עם הנפקת הזכויות להביא לתוספת מקורות כספיים של כ-1 מיליארד שקל. "סכום זה ויתרת המזומנים ושווי מזומנים בהיקף של כ-820 מיליון שקל, הנמצאים בקופת החברה נכון למועד זה, יאפשרו לחברה לעמוד בכל התחייבויותיה בשנה הקרובה (עד יוני 2021) גם אם לא תהיה התאוששות בענף", ציינה פתאל.

בתגובה להודעה טיפסה היום אג"ח ב' של פתאל ב-3% למחיר המשקף תשואה שנתית לפדיון של 11%. סדרה ב', בהיקף של 732 מיליון שקל ערך נקוב, אינה צמודה למדד ומגלמת משך חיים ממוצע (מח"מ) של 3 שנים. סדרה ג', בהיקף של 229 מיליון שקל נסחרה בתשואה לא צמודה של 9% ומגלמת מח"מ של 4.9 שנים.

בעדכון שפרסמה באחרונה העריכה פתאל כי 73 מבין 183 המלונות הפעילים שלה (ב-18 מדינות) ייפתחו עד לסוף הרבעון השני, ו-110 מהם "יישארו סגורים בשלב זה". עוד העריכו בפתאל, כי "ברבעונים השלישי והרביעי של 2020 שיעורי התפוסה במלונות הקבוצה שייפתחו יהיו נמוכים באופן משמעותי מאוד ביחס לשיעורי התפוסה ברבעונים המקבילים ב-2019".

יש לצייו כי בעל השליטה דוד פתאל (לצד בת זוגו לשעבר הדסה) ניצלו אשתקד את נסיקת המניה (טרם פרוץ משבר הקורונה) כדי לממש נתחים מהחזקותיהם בתמורה כוללת של כ-550 מיליון שקל.