רגע האמת בכלל ביטוח: הבודק החיצוני הגיש לוועדת הביקורת את הדוח הסופי

הדוח הסופי של הבודק החיצוני בכלל ביטוח, שופט ביהמ"ש העליון בדימוס יורם דנציגר, הוגש היום לוועדת הביקורת של דירקטוריון הקבוצה, שדנה בו וצפויה להעביר אותו לכלל חברי הדירקטוריון עוד הערב. על פי הערכות ספקולטיביות בסביבת החברה הדוח לא קובע עמדות נחרצות ביחס להליך ההדחה של יורם נוה, כך שהוא כנראה לא מאמץ ותומך בטענות שהשמיע מנכ"ל החברה יורם נוה ביחס לבעלי מניות בחברה והמניע שהוביל את יו"ר החברה דני נוה לרצות בהדחתו. עם הגשת הדוח הוסר מחסום משמעותי שעיכב עד כה את בחינת שאלת הדחת המנכ"ל, כשחברי דירקטוריון כלל ביטוח יידרשו לבחון עתה לעומק את המסקנות של הבודק החיצוני ולהחליט אם הם בכלל תומכים בהחלפת המנכ"ל או לא. לפי שעה לא ידוע אם בכלל יש רוב שתומך בעמדת יו"ר החברה או לא. יש ערפל אדיר סביב המסקנות ולא יודע מהן, כך שמוקדם לקבוע מסמרות בנושא.

ככל הידוע ועדת הביקורת של כלל ביטוח קיבלה היום את הדוח הסופי של הבודק, כשהיא צפויה להגיש את הדוח לכל חברי הדירקטוריון עוד הערב. בכך קרבה לסיומה את הסערה שהחלה כחמישה שבועות לאחר שפרץ העימות בצמרת כלל ביטוח, שסחף אליו גם את רשות שוק ההון, את חברת אלרוב הציבורית שבשליטת אלפרד אקירוב, את קבוצת ארקין של מורי ארקין ואת אייל לפידות מנכ"ל שיכון ובינוי, נראה שהוא מגיע לרגע האמת. שופט ביהמ"ש העליון בדימוס יורם דנציגר, שמונה לתפקיד הבודק החיצוני ביוזמת הממונה על רשות שוק ההון ד"ר משה ברקת, שמבחינתו טרם אמר את המילה האחרונה כשהוא מתכוון לבחון את הדוח ואת ההתנהלות בכלל ביטוח בדיעבד "ולקבל החלטות בהתאם", לדברי גורם מעורה.

הרגולטור לא היה מרוצה מהטיוטה ודרש השלמות

מינויו של דנציגר נעשה על ידי ועדת הביקורת בכלל ביטוח לאחר שנודע על כוונת יו"ר קבוצת הביטוח דני נוה להדיח את המנכ"ל יורם נוה, והאשמותיו של האחרון כי דבר זה נעשה בשליחות בעלי מניות שמנסים לבוא עמו חשבון על מעשים שעשה מצורך תפקידו. דנציגר כבר שלח בשבוע שעבר את טיוטת הדוח שלו לוועדת הביקורת שמינתה אותו ולגרומים מעטים נוספים בהם הרגולטור האחראי. ככל הידוע הרגולטור ברקת לא היה מרוצה מהמסקנות שהסתמנו בבדיקה החיצונית והוא הורה על ביצוע השלמות, כך שהבדיקה הסופית "תתייחס לעובדות ולכללי החוק והרגולציה".

במהלך הבדיקה דנציגר נפגש עם שורה של גורמים קשורים בעניין מכלל ביטוח והדירקטוריון שלה. במקביל הוא גם פנה במהלך הבדיקה שלו לבעלי מניות ששמם עלה במכתבו של המנכ"ל יורם נוה ושקיבלו היתר החזקה באמצעי שליטה מטעם הממונה על רשות שוק ההון - אלרוב שבשליטת אלפרד אקירוב, שאף שלחה מכתבים חריפים ליורם נוה ובהם טענה כי אמירותיו לגביה ולגבי היו"ר ובעל השליטה בה אינן נכונות ואף משמיצות, קבוצת ההשקעות הפרטית של מורי ארקין. אגב, לצד השניים האלה יש בעל מניות נוסף ששמו נקשר לפרשה, אייל לפידות שמכהן כיום כמנכ"ל שיכון ובינוי ובעבר היה מנכ"ל קבוצת הביטוח הפניקס, שמחזיק בכ-4.2% ממניות כלל ביטוח באופן עצמאי.

לארקין, שמחזיק ב-6.8% ממניות כלל ביטוח, ולאלרוב של אקירוב, שמחזיקה כיום בכ-4.9% ממניות כלל ביטוח, יש אישור להגדיל את החזקתם בכלל ביטוח ל-8% ול-10%, בהתאמה. האישור האמור ניתן להן על ידי הרגולטור האחראי ד"ר משה ברקת ובגין התחייבויותיהם כלפיו. כל בעלי המניות הללו אינם בעלי זכויות שליטה בחברה, משום שלא קיבלו לכך אישור מהרגולטור, והם אף ציינו בפניו כי אינם דבוקה יחדיו.

בהקשר זה הרגולטור אף שלח לארקין ולאלרוב מכתבי אזהרה שבהם קבע כי "כל פעולה שתיעשה על ידך או על ידי מי מטעמך, לבד או ביחד עם אחרים, אשר תביע להכוונת פעילות כלל ביטוח, בין היתר באמצעות מעורבות בהליכי קבלת החלטות לגבי מינוי דירקטורים ונושאי משרה, היא פעולה בניגוד להיתר שניתן ובניגוד להוראות חוק הפיקוח על הביטוח, ועלולה לעלות בכדי עבירה פלילית אשר בצידה סנקציה".

חברת הביטוח ללא גרעין שליטה הראשונה בישראל

המאבק החריף בצמרת כלל ביטוח החל עם רצונו של היו"ר להדיח את המנכ"ל. לאחר מכן תקף יורם נוה את התנהלות היו"ר ובמכתב חריף וחריג ששלח לדירקטוריון האשים כי היו"ר פעל בשליחותם של בעלי מניות בחברה, כשהוא כיוון לאקירוב ולאייל לפידות, מנכ"ל שיכון ובינוי ובעבר מנכ"ל הפניקס, שלכאורה הובילו מהלך ל"חיסולו" כמנכ"ל בשל כך שכלל ביטוח תחת ניהולו לא קידמה מהלכים שהיו מיטיבים עימם.

בעקבות מכתב המנכ"ל נכתב ופורסם גם מכתב תגובה ששלח יו"ר החברה ושבו הוא מאשר כי נפגש עם בעלי מניות בחברה - ניר ארקין, בנו של מורי ארקין, ועם לפידות. לדבריו, שניהם אמרו לו כי לדעתם יש להחליף את מנכ"ל החברה, כשלדבריו השיחות עם בעלי המניות היו במסגרת תפקידו כיו"ר, כשהוא לא פועל מטעמם, וכי הוא רוצה להביא להחלפת המנכ"ל בגלל שזה לא סיפק את הסחורה שציפו לה ממנו. יו"ר כלל ביטוח ציין שאקירוב או אלרוב לא שוחחו עמו על הדחת המנכ"ל, וכמו כן, כאמור, מאז הועלו הטענות נגד אקירוב, הוכחש מטעמו כי לקח חלק במהלך והוא אף דרש מיורם נוה כי יחזור בו מדבריו. כבר עם היוודע רצון היו"ר להדיח את המנכ"ל נודע כי ישנו מועמד מוביל שהיו"ר מתעתד להביא לכלל ביטוח במקומו של יורם נוה - רונן אגסי, מבכירי בנק לאומי כיום ובעבר מבכירי קבוצת הביטוח הראל. השם של אגסי גם עלה בדין ודברים שהיו ליו"ר דני נוה עם ניר ארקין, בנו של מורי.

לסוגיה האמורה חשיבות מכרעת בכלל ביטוח משום היותה חברת הביטוח ללא גרעין שליטה הראשונה בשוק המקומי. בשלהי 2019, רגע לפני שפרץ העימות הגדול, הפכה החברה לחברה ללא גרעין שליטה לאחר שנים של מכירה כפויה והדרגתית של החזקות בעל השליטה האחרון בחברה - קונצרן אי.די.בי, שאיבד את יכולתו להתוות את דרכי החברה בעקבות קריסתו להסדר עוד בימי הבעלים הקודם (נוחי דנקנר ושותפיו ממשפחות מנור ולבנת, שאליהם חבר בסוף הדרך אדוארדו אלשטיין). לאחר קריסת אי.די.בי בקיץ 2013 הוצאו זכויות השליטה שלה בכלל ביטוח מידיה והועברו לנאמן מטעם הפיקוח על הביטוח, משה טרי. לאלשטיין לא ניתן היתר להחזיק באמצעי שליטה בכלל ביטוח.

בכל אופן, מאז שהנושא התפוצץ בפומבי, והרגולטור הביא למינויו של דנציגר, לא חלה התקדמות בהליך משום הוראתו של הממונה להמתין לסיום הבדיקה החיצונית. לכן לא ידועה עדיין עמדת דירקטוריון כלל ביטוח בנושא, והאם בכלל יש רוב להדחת המנכ"ל, כאשר הדירקטוריון של כלל ביטוח הוא בעל הסמכות להדיח ולמנות מנכ"ל. עם זאת, בחברות ביטוח יש לרגולטור האחראי סמכות, בעיקר בנוגע למינוי נושאי משרה עתידיים, כשמבחינה זו לא מדובר בחברה רגילה.

בכלל ביטוח התמונה קצת מורכבת בעניין זה משום שיו"רם נוה ודני נוה נושאים בתפקידי המנכ"ל והיו"ר, בהתאמה, הן בחברת הביטוח הפרטית שמפוקחת על ידי הרגולטור והן בחברת האם הציבורית, כלל עסקי ביטוח, שמניותיה נסחרות בבורסה ושלכן מפוקחת על ידי רשות ניירות ערך.

קשרי הידידות והעבודה של הרגולטור והמנכ"ל

אפרופו רשות ניירות ערך - יש לה חלק משמעותי אחר בפרשה הנוכחית, בגלל ההיסטוריה. זאת משום שבעבר נפגשה דרכם של הממונה ברקת ושל המנכ"ל יורם נוה ברשות ניירות ערך, כשהשניים עבדו בצמוד עד לפני כ-13 שנים.

אז ברקת היה מנהל מחלקת תאגידים ברשות ויורם נוה היה המשנה שלו במחלקה (כשיו"ר הרשות אז היה משה טרי). השניים שמרו מאז על קשרי ידידות. גורמים בסביבת הפרשה העלו תהיות על החלק הפעיל שהרגולטור לקח ביחס למהלכים להדחת יורם נוה בשל הקשר ביניהם וקשרי הידידות כאמור. זאת בעיקר בעקבות כך שהרגולטור הביע חוסר שביעות רצון מטיוטת הדוח שהוגשה וביקש השלמות.

עם זאת, לא ידוע מהן ההשלמות בפועל שביקש הרגולטור ועד כמה הטיוטה שהוגשה לוועדת הביקורת בשבוע שעבר דומה או שונה מהדוח הסופי שהוגש עתה. בסביבת הרשות דחו טענות אלה וציינו כי ללא קשר להיכרות בין השנים והעבודה המשותפת שלהם לפני שנים רבות הרגולטור פעל כפי שפעל ביחס לקורה בכלל ביטוח מתוך הסתכלות על כללי הממשלה התאגידי הנאות, בהתאם להוראות הרגולציה שקבעה הרשות. יורם נוה עזב את רשות ניירות ערך כבר בשלהי 2007 לטובת תפקיד היועץ המשפטי של כלל פיננסים, בית ההשקעות של כלל ביטוח (שכבר אינו קיים).

הבדיקה בכלל ביטוח אינה הראשונה מסוגה עבור דנציגר, שבעבר ביצע הליך בדיקה משמעותי גם בקבוצת התקשורת בזק, שם עזבו את החברה לאחר בדיקתו המנכ"ל דאז, היו"ר דאז והיועצת המשפטית של החברה. לאחרונה הוא מונה גם לעמוד בראש ועדת חיצונית שמינה הדירקטוריון של בנק הפועלים לבחינת התנהלות בכירים בעבר בבנק בכל הקשור לפרשת הסיוע להעלמות מס על ידי לקוחות אמריקאים.

כמו כן, הסערה בכלל ביטוח אינה הסערה הפרסונלית בצמרת קבוצת ביטוח גדולה שמוקפאת בשל התערבות הרגולטור האחראי ברקת היחידה שמלווה את הענף בחודשים האחרונים. עוד קודם להליך ההדחה של מנכ"ל כלל ביטוח שיו"ר החברה ניסה להוציא לדרך בפגישתו עם יורם נוה בתחילת מאי, ביקש דירקטוריון מגדל אחזקות ביטוח הציבורית להדיח את מנכ"ל החברה הציבורית שמכהן גם כיו"ר חברת הביטוח שמהווה את עיקר פעילותה - ניר גלעד.

ההחלטה על הדחת יו"ר מגדל חברה לביטוח התקבלה פה אחד ועוררה את כעסו של הממונה ברקת, שהורה להקפיא את ההדחה תוך שהבהיר שלא יאפשר זאת במהלך 2020. ברקת אף זימן אליו לבירור חריג את הדירקטורים במגדל ביטוח והבהיר להם כי אינו מרוצה מהניסיון להדיח מנהל שכיר בכיר נוסף. זאת משום שמדובר בחוליה נוספת בשרשרת של הדחות ועזיבות שכבר של בכירים שקרו בטווח זמן קצר מאוד בחברה שבשליטתו של שלמה אליהו (שגם מכהן כיו"ר מגדל אחזקות הציבורית והלא מפוקחת וגם כדירקטור במגדל חברה לביטוח המפוקחת על ידי ברקת).