"גלובס" חושף את הדוח המלא של הבודק החיצוני בכלל ביטוח

"לא הונחו לפתחנו ראיות המצביעות על אי הפעלת שיקול דעת עצמאי על-ידי יו"ר הדירקטוריון במהלך בו נקט שנועד להביא להחלפת המנכ"ל. בחינת כלל המסמכים והראיונות שערכנו, מעלים מגוון שיקולים נוספים להחלטת יו"ר הדירקטוריון לנקוט במהלך הנ"ל, ואין לראות באמירות בעלי מניות בחברה לגבי תפקוד המנכ"ל כמניע הדומיננטי שהביאו לנקוט בו". כך קובע דוח הבודק החיצוני בכלל ביטוח, שדוחה את עיקרי האשמותיו של מנכ"ל כלל ביטוח, יורם נוה, כנגד יו"ר החברה דני נוה ובעלי מניות בחברה.

יחד עם זאת, צוות הבדיקה מצא כי "לא היה זה נכון מצד ניר ארקין ומצד אייל לפידות להביע את עמדתם בפני יו"ר הדירקטוריון בדבר התאמת המנכ"ל לתפקידו", כאשר הם ממשיכים ואומרים כי אינם נותנים משקל להאשמה הכי חריפה שהשמיע המנכ"ל יורם נוה כנגד היו"ר ובעלי המניות ושהחלה את מחול השדים סביב כלל ביטוח. "בענין הטענה בדבר הסכמה כביכול בין יו"ר הדירקטוריון לבעלי מניות בחברה בענין הארכת כהונתו "תמורת" החלפת המנכ"ל; לא הונחה בפנינו אפילו ראשית ראיה", קובע הדוח.

כך עולה מדוח הבדיקה המלא של דנציגר, שהגיע לידי "גלובס", ושכולל את "ממצאי הבדיקה שאותה הוסמכתי לבצע על ידי ועדת הביקורת של כלל חברה לביטוח, ביחד עם ד"ר איל גבע, עו"ד - שותף במשרד מטרי מאירי ושות' - וצוותו, בהסכמתה וברכתה של כלל החזקות עסקי ביטוח, החברה האם של כלל ביטוח, ואשר מתייחסת הן לחברה והן לחברה האם. יצוין כי דוח בדיקה זה נעשה בעצה אחת ובעידודו של הממונה על רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון, ד"ר משה ברקת", כפי שהסביר דנציגר בפתח דבריו.

עוד הוא מגלה כי הוסמך להתייחס "למכלול הנסיבות בענין אירועי הדיון בכהונת המנכ"ל, על כל היבטיו, לרבות בחינת היבטי הממשל התאגידי בהליך, קשר עם בעלי המניות, הטענות שהועלו בחלופת המכתבים בין יו"ר דירקטוריון החברה ומנכ"ל החברה והתייחסות לנושא אופן הצעת מנכ"ל מחליף". בהקשר זה הוא מפרט כי "במהלך הבדיקה הועברו לעיוננו ונבדקו מסמכים שונים הנוגעים לפעילות החברה והחברה האם וכן קיימנו מעל 20 מפגשים עם דירקטורים, נושאי משרה ועובדים של החברה, בהם יו"ר ועד העובדים בחברה. בנוסף, ביקשנו וקיבלנו מבעלי המניות המוזכרים במכתבים את התייחסותם לאמור במכתבים".

כך, המסקנות מעלה מקשות מאוד עם עמדת מנכ"ל כלל ביטוח שיצא בכתב אישום חריף מאוד כנגד יו"ר החברה דני נוה ובעלי מניות בקבוצה, כששופט בית המשפט העליון בדימוס, יורם דנציגר, לא מקבל את טענותיו המרכזיות. עם זאת, גם היו"ר זוכה לביקורת מצד כותבי הדוח. "אנו סבורים שנפל פגם בהתנהלותו של יו"ר הדירקטוריון", כותבים דנציגר וצוותו, תוך שהם מפרטים כי "קשה לחשוב על נושא מובהק יותר המסור לדירקטוריון החברה מאשר נושא מינוי ופיטורי מנכ"ל".

עוד הם אומרים בהקשר זה כי "אף אם כוונתו של יו"ר הדירקטוריון בפגישתו עם המנכ"ל הייתה טובה והוא רצה להציע לו על רקע ביצועי החברה כי יגיעו להסכמה על כך שיסיים את כהונתו כמנכ"ל יתפטר מיוזמתו, שכן להערכתו הדבר היה משרת את טובת החברה, אנו סבורים שנפל פגם בהתנהלותו. תוצאת פגישתו עם מנכ"ל החברה עלולה הייתה להיות התפטרותו המידית של האחרון, מבלי שהתקיים דיון שלם וממצה בנושא זה בדירקטוריונים של החברה והחברה האם ומבלי שהתקיים תהליך כלשהו של בחינת מועמדים להחליפו. לחלופין, אף אם תוצאת פגישת יו"ר הדירקטוריון עם המנכ"ל הייתה הסכמה לפיה יובא הנושא רק לדיון בדירקטוריונים, הרי שהסכמה עקרונית כזו מצד המנכ"ל הייתה משנה באופן מהותי את אופיו של הדיון במליאות הדירקטוריונים - שונה מאוד מדיון מקדמי, בטרם ננקטה פעולה. תוצאה זו קשה במיוחד לאור מגוון הדעות והשיקולים שהושמעו בפנינו על-ידי המרואיינים בנושא כהונת המנכ"ל ותפקודו".

אנשי צוותו של דנציגר גם מבקרים את המנכ"ל יורם נוה בהקשר זה באומרם כי המכתב שלו "הוסיף שמן למדורה" ומבחינה אופרטיבית הם קוראים כי "תפקידיו וסמכויותיו של יו"ר פעיל יוגדרו באופן מפורט, ככל האפשר, בנהלי החברה הפנימיים ויאושרו על ידי הדירקטוריון".

כך, אם ניתן לראות במידת מה בפגם האמור כפגם טכני ולא סופר-דרמטי, הרי ביחס לשאלה המהותית הרבה יותר, של ה"האם פעל יו"ר הדירקטוריון להעביר את המנכ"ל מתפקידו בהשפעת בעלי מניות וללא שיקול דעת עצמאי?", אומר צוות הבדיקה כי "דומה כי עולה תשתית עובדתית התומכת בכך שפעולותיו של היו"ר הונעו, בעיקרן, משיקולים עצמאיים וראייתו את מה שהוא מבין להיות טובת החברה". כלומר, אין פגם מהותי בהתנהלות היו"ר בהקשר חשוב זה. בהקשר אחר הם גם כותבים כי "יו"ר הדירקטוריון וחברי דירקטוריון כלל החזקות לא פעלו בפגישות עם בעלי מניות במחשכים, בחלל ריק, או בסתירה להוראות הדין".

עוד קובע הצוות, ובניגוד לאמירות המנכ"ל יורם נוה במכתב ששלח לחברי הדירקטוריון ושהופץ ברבים, כי "איננו יכולים להסיק קיומו של קשר בין הפגישות שאותן קיים יו"ר הדירקטוריון עם בעלי מניות בחברה לבין החלטתו של יו"ר הדירקטוריון להציע למנכ"ל החברה על רקע ביצועי החברה כי יגיעו להסכמה על כך שיסיים את כהונתו כמנכ"ל ויתפטר מיוזמתו".

אגב, בהקשר זה מגלה הצוות של דנציגר כי "במהלך הליך איתור המנכ"ל בשנת 2018, ביקש יו"ר הדירקטוריון להביא לגיוס מועמד חיצוני ורק לאחר שלא הגיע להסכמות בנושא עם הנאמן פנה למועמדים מתוך החברה", כשבסופו של יום יורם נוה נבחר אז. עוד כותבים חברי הצוות כי " זה המקום להזכיר, ואולי להתחיל בכך, שמעבר לתשואת המניה, הנתונים הפיננסיים של כלל החזקות אינם מהמובילים במגזר הביטוח. מנקודת מבט זו, לא ניתן להתעלם שאכן, גם תחת הנהגתו של המנכ"ל, לא חלה תפנית עסקית מהותית, במגמה המאפיינת אותה בשנים האחרונות".

אין תמימות דעים בבורד ביחס למנכ"ל

ומה לגבי אמירותיו של היו"ר דני נוה כי רצה בהדחת יורם נוה בגלל שלא הצליח להביא לשינוי הכיוון המיוחל בתוצאות כלל ביטוח? על פי דנציגר וצוותו, "איננו יכולים לחוות דעה במסגרת בדיקה זו בנוגע לתפקוד המנכ"ל במהלך כהונתו, הצלחתו או התאמתו לתפקיד", אך הם מגלים כי "שמענו דעות רבות ומגוונות בנוגע למנכ"ל ואופן ניהול החברה; על התוצאות שהשיגה החברה במהלך התקופה שמיום מינויו של המנכ"ל; על אחריותו לתוצאות אלו; על יכולתו (או אי יכולתו) לקצץ בהוצאות; על השפעתו בנושא יחסי העבודה בחברה והכל תוך דגש נפרד ושונה בקרב הדירקטורים שראיינו על נושא התשואה למניה אל מול, לדוגמא, תוצאות יחידת ההשקעות של החברה".

עוד ציינו בסוגייה זו, שתהיה חשובה מאוד , עתה שהסוגיה מגיעה להכרעת חברי הדירקטוריון בקבוצה, כי "בין היתר, נשמעו גם דעות שונות בנוגע לשאלה האם ניתן בכלל והאם זה נכון להעריך את תפקודו של המנכ"ל ולקבל החלטות אופרטיביות ביחס לנושא זה, לאור תקופת הזמן הקצרה יחסית בה הוא מכהן ובשים לב לתקופה המשברית בה מצוי המשק כעת - עקב משבר הקורונה ולכך שרק לפני חודשים ספורים אושרה תוכנית עבודה לחברה לשלוש שנים, אשר גובשה על-ידי המנכ"ל".

כך, בהסתכלות לעתיד, נראה כי לא ניתן לומר שיש רוב מובהק להדחת המנכ"ל. כדברי הדוח, " כעולה מהראיונות שערכנו, ברור שהדיון בדירקטוריון החברה, אשר לא התקיים לבסוף, עתיד היה להיות מורכב, עם פנים לכאן ולכאן, ולאור הדברים שנאמרו לנו במהלך הראיונות שערכנו, קשה לנבא כיצד היו דיונים אלו מסתיימים".

בהקשר זה מגלה דנציגר כי דירקטורית בחברה אמרה ביחס למנכ"ל כי "הוא שיפר את המצב עם הסוכנים וזה נכס רציני שלנו. אבל הוא שיפר דברים שהם בשוליים. הם מדברים על תשואות בהשקעות ואני אמרתי שאלה תוצאות של השקעות של ענת לוין. עכשיו לא קרה כלום" תוך שהוסיפה כי "הוא הוכיח את עצמו כמענטש ואיש יחסי ציבור טוב. הוא יודע להסתדר עם ועד העובדים... יורם יודע עם מי להתייעץ. הוא יודע איפה שהוא לא יודע ומתייעץ אבל הוא מתייעץ עם אנשים אולי לא טובים. אני לא ציפיתי שבשנה וחצי הוא יחזיר את כלל לצמרת אבל רציתי לראות שיפור ואת זה לא ראיתי".

מנגד, דירקטור אחר אמר כי "עשינו שיחת הערכה חצי שנה אחר כך רק דירקטורים. בסוף אוקטובר 2019. בה אני אישית אמרתי שאני מופתע לטובה. יש לי התנגדות אחת שאני מביע אותה באופן עקבי ואני הכי מוביל בה ואולי גם אבי מהחזקות וזה נושא הפחתת העלויות. לגבי כל היתר יורם הפתיע אותי לטובה".

ומה לגבי בעלי המניות? בדוח הבודק מצוין כי "מעורבות בעל המניות בנושא זה (ניר ארקין) והחופש שחש להביע עמדה ביחס לנושא משרה בחברה, הלכה למעשה, עלול להתפרש כאילו הוא חורג מהיתר ההחזקה שניתן לו על-ידי הממונה", אך הם גם לא מגבים לגמרי את המכתב החריף ששלח לו הממונה ברקת באומרם כי "איננו יכולי לנקוט עמדה בשאלה העקרונית אם הבעת עמדה בנושא המנכ"ל מצד ניר ארקין עולה לכדי הכוונת פעילות כלל ביטוח ככוונת הממונה בהיתר שנתן".

ואולם, באותה נשימה נכתב בדוח הבודק כי "אנו סבורים כי לא היה זה נכון מצד ניר ארקין ומצד אייל לפידות להביע את עמדתם בפני יו"ר הדירקטוריון בדבר התאמת המנכ"ל לתפקידו", כאמור מעלה.

אך לא רק זאת. ישנה עוד סוגיה שבה דנציגר לא מקבל את עמדתו הממונה על רשות שוק ההון, ודווקא מביע תמיכה באקטיביזם של בעלי מניות. כך, בדוח נכתב כי "למרות הקשיים והשאלות המתעוררות, המפגש בין בעלי מניות לדירקטורים אינו אסור, וככל הנראה אף מבורך, שכן הוא פותר או מסייע לפתור את בעיית הנציג האקוטית שבין בעלי מניות פזורים למנהלים". אבל, חברי צוות הבדיקה מכירים במורכבות הנושא בכל הנוגע לחברות ללא גרעין שליטה, דוגמת כלל ביטוח.

על כן הם ממליצים על מספר צעדים שיש לנקוט: ש"הדירקטוריון יקבע נוהל לפגישות בין דירקטורים לבעלי מניות אשר יכלול את הנושאים המתאימים לדיון בפגישות כאלה, ואופן עדכון הדירקטוריון בנושאים שעלו בהן", ש"באופן רגיל, היחידים שיורשו להגיע לפגישות ולקיים קשר עם בעלי המניות הינם יו"ר הדירקטוריון ו/או המנכ"ל (עם כפיפיו המקצועיים)", וש"רק בנסיבות מסוימות ובכפוף לאישור הדירקטוריון מראש והנחיות הייעוץ המשפטי בדבר הנושאים עליהם ניתן לשוחח, יתקיימו פגישות של דירקטורים אחרים עם בעלי המניות".

עוד ממליצים חברי הצוות של דנציגר "להבחין לעניין פגישות כאלה בין בעלי מניות בעלי היתר החזקה או בעלי מניות שהינם גופים מוסדיים אחרים הכפופים לפיקוח הממונה, לבין כאלו שאינם", כשהם ממליצים כי "ניתן לשקול לקבוע כי פגישות אלה יתקיימו בהשתתפות נציג או בעל תפקיד אחר בחברה", תוך תיעוד . כמו כן, קובע הדוחף "על החברה לפעול ולעודד קיומן של פגישות מרובות משתתפים עם בעלי מניות באמצעות אמצעים טכנולוגיים" כאשר "בפגישות אלה יתאפשר הן לבעלי המניות והן לדירקטורים לקיים שיח, להעלות שאלות ולהשיב עליהן", תוך החרגה ביחס לדירקטורים ונושאי משרה בחברת הביטוח.

הפגישה של נוה ואלשייך עם אקירוב

ומה לגבי האשמות המנכ"ל יורם נוה ביחס ללחצים מצד אלפרד אקירוב, בעל השליטה באלרוב, או ביחס לאייל לפידות שדן עם החברה על עסקה אפשרית עם שיכון ובינוי? בהקשר זה קובע הבודק כי "הפיכת כלל החזקות לחברה ללא גרעין שליטה מדגישה את הצורך ואת החשיבות בחידוד הנהלים ואופן אישור עסקאות עם צדדים קשורים. אנו מזהים בנושא זה גורם סיכון משמעותי לחברה". זה למעשה שיעורי בית לממונה על רשות שוק ההון, שכבר יש ביצע עבודה בנושא, כשהבודק מציין כי כלל ביטוח הייתה מודעת לכך וביצעה פגישות ופניות לממונה בהקשר זה.

וכיצד דנציגר חושב שעל ברקת לפעול בהקשר זה? צוות הבדיקה ממליץ על "בחינת הרחבת הגדרת "צד קשור" גם למי שנודע לעובד החברה כי הוא בעל מניות בחברה", כשהם גם מציעים ש"כצד קשור יסווג גם מי שמכהן בו נושא משרה אשר היה נושא משרה בכירה בכלל בשלוש השנים האחרונות". אך לא רק זאת, בביקורת על הרגולציה עצמה הצוות הבודק ממליץ עוד כי "לנוכח הצפי לפיו עסקאות נוספות (בשונה מקביעת אסטרטגיית השקעה) יגיעו לפתחה של ועדת ההשקעות בהתאם לנוהל צדדים קשורים, אנו ממליצים לשקול אם יש מקום "לעבות" את הרכב ועדת השקעות כספי עמיתים 83 על ידי הוספת חבר שהוא בעל ניסיון מוכח וממוקד בניהול השקעות".

בכל אופן, גם בהקשר זה יורם נוה חוטף מהבודק שכותב כי "על אף האמור במכתב המנכ"ל, לא מצאנו שנפל פגם כלשהו באופן קבלת ההחלטות בחברה בעניין הצעתו של אייל לפידות לחברה לשקול הצטרפות כשותפה במתחם האלף בראשון לציון".

אבל, שלא כמו לפידות, אלפרד אקירוב יוצא לא טוב מדוח הבדיקה. ביחס לאלרוב ולאקירוב שעומד בראשה, מצוין בדוח הבדיקה כי "מהנתונים שנמסרו לנו ומהראיונות שאותם ערכנו עולה לכאורה כי "מקרה אלרוב" משקף אירוע בעייתי, בלשון המעטה, המעיד לכאורה על ניסיון מצד אלרוב להשפיע על התנהלות נציגי כלל ביטוח בקשר עם החזקות גופי כלל במניות אלרוב או בקשר עם אופן ההצבעה באסיפות אלרוב".

לסוגיה זו משמעות אדירה מבחינת אלרוב שמחזיקה ב-4.9% ממניות כלל ביטוח ומחזיקה בהיתר החזקה שמתיר לה להחזיק בה עד 10%. עתה לא ברור מה עתיד היתר ההחזקה, כשהבודק החיצוני קובע כי "החברה תבצע ריענון לעובדי החברה הבכירים ביחס לצורך להמשיך ולהגן על נציגי כלל ביטוח שתפקידם לנהל את כספי העמיתים, מפני לחצים חיצוניים".

בהקשר זה זוכים לביקורת יו"ר כלל דני נוה והדירקטורית השופטת בדימוס ורדה אלשייך, שנפגשו עם אקירוב ודוד גרנות ושטעו בכך. זאת משום שהבודק כותב כי "מתעוררת שאלה אם היה מקום שחברת דירקטוריון כלל החזקות השופטת (בדימוס) אלשיך תיטול לידיה בתום הפגישה מיום 11.02.2020 את ה"תיק" שהוכן על "השתלשלות הדברים" )כפי שנכתב בתרשומת שערך יו"ר הדירקטוריון סמוך לאחר הפגישה) מידי אלפרד אקירוב. עצם העובדה שהן יו"ר הדירקטוריון והן הדירקטורית אלשיך בחרו לדבריהם שלא לעיין במסמכים שבתיק ועצם רישום תיעוד על מסירת התיק שנערך על-ידי יו"ר הדירקטוריון, מעידים על כך שהם חשו שעצם הכנתו ונטילתו מעוררים קשיים משמעותיים", דברי הדוח.